Web3 開發者法律風險 2 萬字研發：基於中國大陸視野下，全景式拆解其專案場景風險、罪名高發點與司法實務（附常見疑問解答）

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在區塊鏈技術與 Web3 生態加速演進的背景下，越來越多技術人才正在進入這個新興產業。從前端開發、智慧合約工程師、後端架構師，到 DevOps 工程師、系統運維、安全審計等職位，技術人員正深度參與專案的基礎設施建置、合約邏輯部署與鏈上功能實現，成為推動 Web3 專案落地的中堅力量。

同時，中國大陸對虛擬資產及 Web3 相關活動的刑事監管也持續收緊。尤其在「幣圈」與「鏈改」計畫頻繁爆雷的現實下，各類涉鏈犯罪案件數量大幅上升。根據邵詩巍律師團隊統計，截至 2025 年 6 月，全國涉比特幣等加密貨幣的刑事案件顯著增長，其中開設賭場罪 893 件、組織領導傳銷活動罪 817 件、非法吸收公眾存款罪 165 件、幫助資訊網路犯罪活動罪 690 件，呈現出多元的「高發+」趨勢。

在大量案件中，技術人員因承擔了平台開發、合約設計、系統維護等關鍵角色，即便未直接參與商業運營，也可能因「共犯結構」或「幫助行為」被追究刑責。

本報告基於中國大陸現行法律架構與典型司法判例，聚焦 Web3 專案中技術職位的刑事風險路徑，整理五類高發罪名的入罪特徵與判定邏輯，並結合真實案例與司法實踐，對 Web3 開發者最常見的法律問題做出系統回應。

希望這份報告，能夠幫助 Web3 技術從業人員——包括智慧合約開發者、全端工程師、專案 CTO、維運負責人等，在技術創新與合規底線之間，建立更穩健的風險辨識能力，走得更遠，也走得更遠，也走得更遠。（註：為了方便表述，本文將技術職位統稱為「開發者」）

作者：邵詩巍律師，上海曼昆律師事務所，Web3Caff Research 機構研究成員

封面： Photo by Milad Fakurian on Unsplash

字數：全文共 21000+ 字

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Web3 專案場景與風險一覽
- 需警惕參與非法集資專案風險
  - （一）識別非法集資的界限
  - （二）不同職級的責任認定
  - （三）涉非法集資案例剖析
  - （四）責任判定的核心標準
  - （五）風險識別的關鍵要素
- 如何辨識 Web3 專案中的傳銷風險訊號
  - （一）辨識傳銷法律界限
  - （二）Web3 中傳銷的形式
  - （三）不同職級的責任認定
  - （四）涉傳銷典型案例分析
  - （五）責任判定的核心標準
- 如何辨識項目是否踩到 “涉賭紅線”
  - （一）判斷開設賭場罪界限
  - （二）「去中心化」涉賭玩法
  - （三）涉賭博典型個案分析
  - （四）特殊情形構成 “幫信罪”
  - （五）責任判斷核心標準
- 如何判斷自己是否捲入了洗錢交易
  - （一）洗錢罪與掩隱罪的界限
  - （二）Web3 常見的洗錢行為
  - （三）涉罪情形認定與關注焦點
  - （四）涉洗錢行為典型個案分析
  - （五）法律責任判定的核心標準
- 如何避免陷入幫信風險
  - （一）幫助資訊網路犯罪的法律界定
  - （二）Web3 項目中常見的「幫信」情形
  - （三）幫助資訊網路犯罪的案例分析
  - （四）幫助資訊網路犯罪刑事責任認定
  - （五）避免「幫信罪」風險的合規操作
- 如何遠離非法經營專案風險
  - （一）非法經營罪的法律界定
  - （二）Web3 非法經營情形
  - （三）真實案例提示
  - （四）司法定性關鍵點
  - （五）防範非法經營的要點
- 如何辨識詐騙型項目陷阱
  - （一）辨識詐騙法律界限
  - （二）Web3 中涉詐騙情形
  - （三）不同職級責任認定
  - （四）涉詐騙的案例分析
  - （五）防範詐騙的合規要點
- 小結
Web3 開發者常問律師的 50 個高頻法律問題
- 司法程序類（被調查/被協查/被逮捕相關）
- 專案設計迷思類（涉賭/涉傳銷/非法集資等）
- 合作與外包類（自由業、遠距合作、模組分工）
- 合規與誤判類（對法律和監管的誤解）
- 資料與跨國類別（資料合規/跨境交易/KYC 等）
結語

Web3 專案場景與風險一覽

需警惕參與非法集資專案風險

在 Web3 專案中，專案有非法集資風險是開發者面臨的主要法律風險之一。許多開發者往往因在專案開發中承擔了關鍵技術任務，如編寫智慧合約、建構募款平台等，而被捲入非法集資的法律糾紛中。要理解這項風險，首先需要弄清楚兩個罪名：非法吸收公眾存款罪（《中華人民共和國刑法》第 176 條）和集資詐欺罪（《中華人民共和國刑法》第 192 條）。 2022 年最高法關於修改《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》的決定（法釋〔2022〕5 號）以及 2021 年《防範和處置非法集資條例》進一步明確了非法集資的認定標準，例如未經批准向社會資金支付、承諾還付息或給予回報。

（一）識別非法集資的界限

對於開發者來說，理解何種行為構成非法集資至關重要。在我國刑法中，非法吸收公眾存款罪主要指未獲得監管機構批准，向不特定對象募集資金的行為。這並不要求行為人有「非法佔有」的主觀意圖，只要專案未取得相關行政許可，並向公眾募集資金，就可能被追究刑事責任。

與之不同，集資詐欺罪則要求專案方具有非法佔有的主觀意圖，且透過虛構事實或隱瞞真相誘導公眾出資。這類案件的刑罰較重，且量刑標準較高。但要注意，即使專案方並非一開始就有詐騙意圖，若後來發現其隱瞞了專案的真實情況或誘導投資者誤信，其行為便可能被定性為集資詐欺罪。

Web3 開發者法律風險 2 萬字研發：基於中國大陸視野下，全景式拆解其專案場景風險、罪名高發點與司法實務（附常見疑問解答）-Web3Caff Resear — 表格一：非法吸收民眾存款罪與募款詐欺罪的刑罰標準對比，邵詩巍律師自製，Web3Caff Research 機構研究成員

（二）不同職級的責任認定

很多開發者往往認為，自己只是 “寫程式碼” 或 “做技術開發”，因此與專案的非法性無關。然而，在司法實務中，開發者的參與程度往往直接影響其是否構成共同犯罪。開發者是否被追究責任，關鍵在於他們在專案中的職級和知情程度。

核心成員若開發者作為專案的核心開發者，深度參與了 Token 發行合約的編寫、資金募集平台的搭建，甚至在專案初期就參與了資金募集方案的設計，那麼即使其沒有參與宣傳或資金管理，仍有可能被視為非法集資的共犯。在這種情況下，開發者的行為被認為是 “為非法集資提供了技術支援”，可能被追究刑事責任；
一般人員對於職級相對較低的開發者，如果他們明知專案存在非法集資風險，仍長期參與專案開發、提供技術支持，也可能被視為「提供了便利條件」。在這種情況下，法院往往根據案件的具體情況，將其認定為從犯並予以從輕處理；
純外包人員另一些開發者只是短期參與專案開發，未涉及專案的核心資金流程或募款方案。這類人員在證明自己未接觸資金流動、未參與 Token 發行或募款活動時，可能會獲得免責或較輕的處罰。然而，專案中的「公開向社會募款」「承諾高回報」等特點，可能導致其抗辯「不知情從而免責」難以被司法機關採納。除非能證明其只完成某一節點的工作，關於專案面對公眾融資並不知情，否則很難完全免責。

（三）涉非法集資案例剖析

「onlytoken」案件：（2020）湘 0103 刑初 869 號
- 開發者製作開發一個名為 onlytoken 的 App，客戶在 onlytoken App 上投資後，其帳戶內會按照一定的比例增加等值的 only 幣，開發者用客戶的投資款從加密貨幣交易平台上購買以太幣坊等主流加密貨幣放入 onlytoken App 內陸供客戶兌換和交易，客戶陸路發現無法在陸上繼續操作而發現客戶。開發者透過建立加密貨幣交易平台並協助專案方公開宣傳，最終被認定為非法吸收公眾存款罪的共同犯罪者。
藍天格銳非吸案：（2019）冀 0302 刑初 350 號
- 涉案集團透過虛構「挖礦」計畫吸引投資者，但實際上並未提供任何礦機，法院最終認定其為非法吸收公眾存款罪，計畫中的技術人員也因此被追責。

在這些案件中，開發者若深度參與平台系統搭建、資金流動的管理與維護，法院往往會認定其為非法集資的 “關鍵技術支持者”，從而追究刑事責任。相反，如果沒有證據顯示其深度參與，只是履行技術職責，根據其知情程度，也可能被認定為共犯。

（四）責任判定的核心標準

從法律判斷角度來看，開發者是否會被追責的核心問題在於：

是否明知項目違法：是否知道項目有非法集資或涉嫌詐欺的風險；
是否提供實質支持：是否為專案提供了技術支持，尤其是設計資金池、編寫合約邏輯、設置回報機制等，直接或間接推動了非法集資行為的實施。

若開發者明知專案未獲許可，仍協助設計資金流向、編寫合約、搭建募款平台等，其行為就可能被視為「共犯」。但如果開發者完全不知情，且未涉及專案的資金管理部分，則可以爭取免責或從輕處罰。

（五）風險識別的關鍵要素

非法集資犯罪對開發者的責任認定，通常依賴兩大因素：主觀明知與客觀行為。

如果開發者明確知道專案存在非法集資風險，仍為專案提供技術支援，就可能面臨刑事責任。相反，若開發者在專案中完全不知情，且其工作僅限於純技術開發，未參與資金流動和募資決策，則可爭取免責。

然而，現實中，許多 Web3 專案的募款行為具有顯著的非法集資特徵，如面向公眾募款、高回報承諾等，開發者若未在專案中及時識別這些特徵，仍可能因「應當知道」而被追責。因此，開發者在參與任何 Web3 專案時，都應保持高度的合規意識，並在有疑慮時及時尋求法律建議，避免無意中捲入非法集資的法律風險。

如何辨識 Web3 專案中的傳銷風險訊號

（一）辨識傳銷法律界限

在 Web3 專案的開發過程中，開發者往往扮演技術建構者的角色，從合約設計到平台架構，許多技術工作直接影響專案的合規性。然而，開發者在開發專案時，可能會無意間為專案的非法運作提供技術支持，特別是在涉及傳銷活動時。對於開發者來說，了解傳銷活動的法律邊界至關重要，特別是如何識別和防範傳銷的潛在風險。

根據《中華人民共和國刑法》第 224 條之一，組織、領導傳銷活動罪主要指透過層級發展、以發展下線人員為計酬依據的行為。在這個框架下，開發者的工作可能無意中建構了多層級的回饋機制、發展下線的獎勵系統等，這些都可能為傳銷活動提供技術支撐。

需要特別強調的是，技術本身並不違法，但一旦開發者的工作支持了專案中的非法集資或傳銷行為，就會面臨法律責任。傳銷活動的本質在於透過發展下線、形成層級結構，並以「拉人頭返利」為核心的非法獲利模式，而這種行為通常隱藏在「去中心化」、「智能合約」等技術名詞背後，開發者必須時刻保持對技術背後潛在法律風險的敏感度。

（二）Web3 中傳銷的形式

在 Web3 專案中，傳銷活動往往透過加密資產、Token 發行或數位資產交易等形式包裝，實質就是 “拉人頭返利”，以下是幾種常見的手法：

發行空氣幣（ICO）一些 Web3 項目在未獲監管批准的情況下，透過發行加密貨幣向不特定公眾進行 Token 銷售，並設定高額回報和快速上漲的前景吸引投資者。專案方透過設立 Token 分發機制，依賴發展下線或引薦新用戶獲得獎勵，實際上形成了典型的多層級返利結構，這類結構屬於傳銷行為；
假宣傳項目透過虛假宣傳「雲端算力挖礦」或「DeFi 理財」計畫吸引投資者。用戶被要求購買虛擬礦機或產品作為加入資金，承諾靜態收益（固定利率回報）和動態收益（發展下線拿提成），但實際上並無真實礦機交付或礦場營運能力，構成傳銷行為；
龐氏結構透過設定積分返現、加密貨幣兌換等機制，利用後續資金進入支付前期投資者的回報。這些項目表面上看似合法，但實際上完全依賴資金池運行，直到資金鏈斷裂，投資者的資金才會被吞噬。

（三）不同職級的責任認定

開發者在 Web3 專案中通常負責技術開發工作，如智慧合約編寫、平台系統開發、資料介面維護等。這些技術工作雖然表面中立，但在司法審查中，開發者的角色和知情程度將直接影響其是否會被認定為傳銷活動的共犯，具體如下。

核心成員如果開發者是專案的核心開發者，深度參與 Token 發行合約的設計、平台募款機制的構建，且明知專案未獲監管批准，仍為其提供技術支持，即便開發者沒有參與實際的宣傳和資金募集，也可能被認定為傳銷活動的「共同犯罪者」。在這種情況下，開發者的行為將被視為對非法集資行為的 “實質支持”，並可能被追究刑事責任；
一般成員在某些情況下，開發者並非專案發起人或核心成員，但仍參與了相關技術開發工作，例如設計資金管理系統、處理使用者儲值或提領等。如果開發者知道計畫的實際運作模式是傳銷或非法集資，仍然為其提供技術支持，通常會被認定為組織、領導傳銷罪的從犯，並依據具體情節給予不同的刑事處罰；
純外包人員對於外包開發人員，如果他們僅按合約履行技術任務，未涉及專案的資金管理或非法集資行為，且能夠提供相關證據證明其未知情，則可能不被追究責任。然而，如果證據顯示即使是外包人員也知道專案非法性質，其提供的技術支援依然可能被視為「協助」犯罪行為，從而面臨幫助資訊網路犯罪活動罪的追責。

（四）涉傳銷典型案例分析

PlusToken 案件：（2020）蘇 09 刑終 488 號
- PlusToken 案為知名的幣圈第一大案，涉案金額 400 億。延伸閱讀：《以案釋法丨從 400 億幣圈傳銷案看 Web3 遊戲如何規避傳銷風險？》；
- 該平台號稱是全球第二大加密貨幣錢包，該平台以提供加密貨幣加值服務為名，參與者繳納價值 500 美元以上的加密貨幣，並開啟「智慧狗」（同時在不同交易平台進行套利交易，賺取差價），即可獲得平台收益。會員間依照建議發展的加入順序組成上下線層級，Plustoken 的最大層級高達 3,200 多層。平台設置了三種主要收益方式，以此返利。最終，該平台被定性為傳銷犯罪的同時，技術人員也同樣以該罪名被法院定罪。
EOS 生態平台案：（2021）蘇 09 刑終 421 號案
- 涉案集團共同成立 EOS 生態平台傳銷組織，平台以提供虛擬加密貨幣增值服務為名，對外宣傳可透過 EOS 每年增發的配送、持幣增值等方式獲得收益，但實際該平台並無上述大部分獲利方式。參加者需繳交 10-300 個 EOS 取得加入平台資格。成員加入後，依一定順序組成層級，直接或間接以投資金額、所發展人員的數量、發展層級作為返利依據，從而引誘參加者繼續發展他人參加。各參與人除按自身投入的 EOS 數量獲得靜態收益外，亦依發展下線人數及下線投資額獲得動態收益。最終，該平台被定性為傳銷犯罪，同時，平台多名員工也被分別予以定性為主從犯一併予以處理。

（五）責任判定的核心標準

在傳銷活動案件中，開發者是否構成刑事責任的判斷標準，通常會基於以下兩大要素：

主觀明知：開發者是否知道或應知道專案存在非法集資或傳銷的性質。如果開發者明知項目為傳銷項目，仍為其提供技術支持，則可能被認定為傳銷活動的「共犯」；
客觀行為：開發者是否為計畫的非法資金流動提供了實質支持。特別是在平台中設置了激勵返傭、多級分銷等機制，或為項目提供了類似的技術支持，法院可能會根據開發者的工作內容，認定其在傳銷活動中扮演了關鍵角色。

開發者需時時保持警覺

在 Web3 專案中，開發者的法律風險不僅限於技術實現，還與其是否無意間為非法集資、傳銷等違法行為提供支援緊密相關。開發者應當時刻關注專案的合規性，並在發現專案有非法集資或傳銷風險時，果斷避免參與。透過對法律架構、專案模式和責任認定標準的深入理解，開發者可以有效規避相關風險，並保護自己不受刑事追責。

如何辨識項目是否踩到 “涉賭紅線”

（一）判斷開設賭場罪界限

Web3 專案中，開發者的技術支援可能在無意間幫助了平台開設賭場的行為。根據《中華人民共和國刑法》第 303 條的規定，開設以營利為目的的賭場，或透過網路開設賭博平台的行為，均可構成開設賭場罪。以及《最高法院、最高人民檢察院、公共安全部關於辦理網路賭博犯罪案件適用法律若干問題的意見》(公通字 [2010]40 號) 第二條的規定，明知是賭博網站，仍為其提供互聯網接入、資金結算、廣告推廣等技術或服務支持，構成賭場罪的共同犯罪。

對於開發者來說，了解自己所提供的技術支援是否有助於非法活動至關重要。如果開發者為賭博平台提供了支付介面、開發了投注系統或維護了後台，這些行為可能與平台的賭博性質緊密相關。因此，即使開發者沒有直接參與平台運作或資金募集，只要其技術支援為賭博活動提供了實質幫助，便可能被認定為「共同犯罪」。

（二）「去中心化」涉賭玩法

在 Web3 產業中，許多專案表面看似創新，但卻潛藏賭博行為。開發者應特別留意以下常見的非法賭博模式，避免因提供技術支援而承擔法律責任：

加密資產賭博平台有些平台允許玩家使用加密資產（如 USDT、ETH 等）下注，參與「輪盤」「抽獎」或「競猜」活動。儘管使用智能合約自動結算，但這些活動本質上就是賭博；
去中心化博彩平台某些平台表面上為 “去中心化博彩”，實際上未取得合法博彩許可，依舊通過加密資產下注來運營，構成網絡賭博；
遊戲幣兌換機制項目透過設定虛擬遊戲幣作為投注單位，並透過代理商將其兌換為法幣或 USDT，這類資金閉環模式已被多個法院認定為網路賭博。

（三）涉賭博典型個案分析

在多個與開設賭場罪相關的案件中，開發者因明知平台用於賭博而繼續提供技術支持，最終被判定為開設賭場罪的共犯，具體如下。

加密貨幣交易平台涉賭案：在本案中，因交易平台某模組涉賭，平台中包括技術在內的一眾人員被東北某地警方跨省抓捕。最終，一審法院判決平台構成開設賭場，平台包括技術在內的工作人員均以開設賭場罪被判處有期徒刑數年；
某開發者涉賭案：在本案中，當事人係以外包形式為多家博彩平台提供虛擬資產資金通道，協助賭資的充值與結算，涉案交易金額高達 27 億元。雖然本案法院採納檢察院緩刑建議，對當事人判處緩刑。但要特別提醒的是：儘管最後免於實刑，當事人仍被羈押於看守所長達半年有餘。開發者一旦捲入此類項目，可能面臨實質人身自由損害與職業生涯中斷的雙重後果；
「聯城遊戲」案例：（2014）浙杭刑終字第 633 號開發者受被告指使分別負責賭博遊戲的開發、網站維護等工作。在明知聯城遊戲要求玩家以「銀子」為籌碼進行遊戲，並由銀商點實現遊戲幣與人民幣兌換的情況下，仍然為網站完善及持續運營提供技術支持，並從中獲取高額收入。開發者為該平台開發了下注系統並參與了加密貨幣兌換通道的搭建，明知平台用於賭博，最終被法院認定為共同犯罪。

（四）特殊情形構成 “幫信罪”

司法實務中曾出現將技術提供者由開設賭場罪轉而認定為幫助犯罪的情形。在這種情況下，開發者並未直接參與賭博平台的營運管理，僅提供了基礎技術服務（如伺服器託管、系統維護等）。但即便如此，如果開發者明確知道平台的賭博性質，仍繼續提供技術支持，他們也有可能被認定為幫助資訊網路犯罪活動罪（以下簡稱「幫信罪」）。

例如，某公司為境外賭博平台提供伺服器託管和技術支持，儘管開發者沒有參與平台的具體運營和管理，但由於其明知平台的賭博性質，最終法院將其定性為 “幫助犯”，而非開設賭場罪的 “正犯”。

（五）責任判斷核心標準

對開發者來說，避免承擔開設賭場罪的法律責任，關鍵在於主觀明知和客觀行為兩大要素。如果開發者能夠明確識別專案是否涉及賭博行為，並避免參與其中的非法活動，則可以大大降低被追責的風險。

主觀明知：如果開發者知道或應知道平台涉及賭博活動，但仍繼續提供技術支持，可能被視為犯罪的共犯。例如，開發者可能參與了開發投注系統、設置支付通道或維護平台後台，而這些行為本質上在助長賭博行為。因此，開發者應保持對專案合規性的高度敏感，及時識別潛在風險；
客觀行為：如果開發者的工作直接推動了賭博平台的運營，如開發與資金流轉相關的功能、為平台的資金結算提供技術支援等，法院將根據其參與程度和影響力認定其是否構成犯罪。

對於開發者來說，了解 Web3 專案中的法律邊界至關重要，尤其是涉及賭博的平台。開發者應隨時關注平台的營運模式，避免在明知平台存在非法性質的情況下為其提供技術支援。透過明確自己的技術職責範圍、維持與合規團隊的溝通、並及時識別專案中的違法行為，開發者可以有效減少被追究法律責任的風險。

如何判斷自己是否捲入了洗錢交易

（一）洗錢罪與掩隱罪的界限

洗錢罪，作為刑法中重要的犯罪之一，指的是明知所處理的財產屬於特定類型的犯罪所得及其收益，仍以轉移、掩飾、隱瞞其來源和性質的方式加以處理。根據《中華人民共和國刑法》第 191 條，涉及的上游犯罪不僅包括毒品、走私、貪污等，還涵蓋了金融詐騙、非法集資等 Web3 行業常見的違法犯罪行為。

根據 2024 年 8 月 20 日生效的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理洗錢刑事案件適用法律若干問題的解釋》（法釋〔2024〕10 號），透過「虛擬資產」交易方式轉移、轉換犯罪所得及其收益來掩飾飾、隱瞞犯罪性質及其收益的來源和洗錢的規定也明確納入罪。

掩飾、隱瞞犯罪所得、犯罪收益罪（俗稱「掩飾罪」）規制的範圍更廣，明知是任何犯罪所得及其收益而予以藏匿、轉移、收購、代為銷售等，都可構成該罪。

根據《中華人民共和國刑法》第 312 條，明知是犯罪所得及其產生的收益而予以窩藏、轉移、收購、代為銷售或以其他方法掩飾、隱瞞的。可以發現，掩飾、隱瞞犯罪所得罪的本質在於 “明知” 和 “幫助”，即使開發者並未直接參與上游犯罪行為，只要其明知資金來源違法，並且在平台開發或系統維護過程中提供了實質性支持，其行為便可能構成此罪。這意味著開發者的技術行為一旦與不法資金流轉結合，便可能成為鏈條中的關鍵環節，進而引發刑事責任。

（二）Web3 常見的洗錢行為

加密貨幣的匿名性、去中心化特徵使其容易成為洗錢的工具。開發者在提供技術支援時，若未能識別平台的違法性質，可能無意中參與到洗錢犯罪中。以下是常見的 Web3 洗錢形式，開發者應特別留意。

誘導轉移資金詐騙分子誘導受害者將資金轉換為加密貨幣（如 USDT、BTC 等），然後透過多個地址混淆資金流動，最後將其換回法幣或實體資產。這一過程中，開發者若參與了資金的轉移或平台的搭建，可能被認為參與了洗錢行為；
鏈上混幣服務利用混幣協議（如 Tumbler/Mixer）打亂資金軌跡，掩蓋資金的原始來源。開發者若參與了混幣服務的開發或維護，將直接成為洗錢鏈中的一環；
場外兌換套利開發者可能透過場外交易平台（OTC）低價購入加密貨幣，並以高價賣給詐騙集團，幫助犯罪者實現資金流轉。這種行為，雖然表面上看似交易，但實際上是幫助洗錢的行為；
「跑分」洗錢鏈多人提供帳戶，利用加密貨幣在平台間轉移資金，並透過加密貨幣完成洗錢。開發者若參與了此過程的技術支持，可能會被認定為洗錢行為的共犯。

（三）涉罪情形認定與關注焦點

開發者作為 Web3 專案的技術支援人員，可能在不知情的情況下成為洗錢活動的參與者。為了明確其法律責任，司法機關會重點檢視以下幾個面向：

開發洗錢的工具或服務有些開發者可能被委託開發具備洗錢用途的工具，如匿名幣協議、鏈上混幣服務、隱私增強錢包等。若開發者明知其技術支援用於洗錢，但仍繼續提供服務，則可能被認定為共犯；
直接參與或充當「兌換中介」如果開發者參與了加密貨幣的轉移或兌換操作，並且明知資金來源違法，這種行為將構成洗錢罪或掩隱罪。無論開發者是主動參與或被動協助，均可能面臨刑事追責；
風控崗位失職或配合放行在去中心化錢包、交易平台等平台中，負責風控的開發者若明知存在洗錢風險，卻放任平台繼續運營，或者幫助客戶快速提現，將可能被追究洗錢罪。特殊情況下，如果在國家機關工作人員實施濫用職權行為中積極主動指使或參與策劃的，甚至可能認定為濫用職權罪。

（四）涉洗錢行為典型個案分析

在司法實務中，涉及加密貨幣的洗錢行為，往往會依據掩飾、隱瞞犯罪所得、犯罪收益罪或幫助資訊網路犯罪活動罪來處理。

加密貨幣承兌商案件：（2021 年）閩 0802 刑初 224 號被告透過低於市價買入、高於市價賣出的方式進行加密貨幣交易，明知銀行卡多次、多張因涉嫌電信詐騙被公安機關凍結、止付，仍不停變換貨卡繼續進行加密貨幣涉書法院認定其構成幫助資訊網路犯罪活動罪。

（五）法律責任判定的核心標準

開發者在 Web3 專案中是否構成洗錢罪，核心在於其主觀明知與客觀行為。司法機關通常透過以下標準來判斷：

主觀明知：開發者是否意識到所提供的技術服務正在幫助洗錢行為？例如，是否了解平台有加密貨幣轉移和兌換行為，而這些資金可能來自非法途徑？
客觀行為：開發者是否為洗錢活動提供了關鍵支援或提供實質幫助，例如，是否開發了資金轉移的介面、參與了加密貨幣兌換的技術實現等。

如果開發者知道資金來源違法，並在技術上提供支持，即便未直接參與犯罪，也可能被認定為共犯。相反，如果開發者能證明自己未參與資金流轉，未從中獲利，且不明知專案有洗錢風險，可能有機會爭取免責。

對開發者而言，識別洗錢行為的核心在於對專案合規性保持高度敏感。開發者應時刻警覺，避免參與可能涉及洗錢的項目，尤其是在資金流轉、加密貨幣兌換等環節。同時，開發者應與合規團隊保持密切合作，確保平台營運符合法律要求，減少因技術支援而被追責的風險。

如何避免陷入幫信風險

（一）幫助資訊網路犯罪的法律界定

幫助資訊網路犯罪活動罪（簡稱 “幫信罪”，《中華人民共和國刑法》第 287 條之二）是 2015 年《刑法修正案（九）》中新增的罪名，其核心是針對那些為信息網絡犯罪提供技術、支付、傳播等支持的行為。開發者、技術外包人員和平台維護人員等常因其在技術上的協助，成為此罪的主要適用對象。具體來說，當開發者明知其提供的技術被用於賭博、詐騙、傳銷等違法行為，並仍繼續為其提供服務時，便可能構成幫信罪。

「明知」是該罪的重要要素，但並非單純依賴個人主觀陳述，而是透過一系列客觀情境來推定。例如，如果開發者收到來自監管機構的警告，或面對異常交易行為卻未及時停止合作，司法機關可據此推定其主觀明知，進而對其追責。

（二）Web3 項目中常見的「幫信」情形

在 Web3 專案中，幫信罪通常適用於開發者未直接參與主犯行為，但其提供的技術支援在幕後起到了關鍵作用，以下是一些常見的幫信罪風險情境。

違法平台的核心運作在開設賭場罪一節中提到的「聯城遊戲」一案中，部分開發者明知平台用於網路賭博，仍持續為其提供伺服器維護和系統開發服務。儘管這些開發者未被認定為賭博平台的主犯，但最終以幫信罪被追責；
技術支援違法項目在電信詐騙、加密貨幣「殺豬盤」等案件中，開發者僅負責資料維護、網站搭建等工作，並未參與資金管理或詐騙計畫的決策，然而仍以幫信罪被提起公訴。這表明，即便開發者的角色不直接涉及詐騙行為，但其提供的技術支援仍然可能為犯罪活動提供關鍵幫助。

（三）幫助資訊網路犯罪的案例分析

以下是幾個典型案例，展示了開發者如何因提供技術支援而被追責為幫手信罪。

「BHB」案例：（2020）川 1425 刑初 1 號某加密貨幣交易平台技術員篡改 K 線數據、虛擬交易數據，協助詐騙團夥騙取用戶資金，儘管未直接參與詐騙計劃，法院認定其為犯罪提供互聯網接入、網絡存儲等技術支持，情節嚴重，其行為已觸犯犯罪犯罪律，構成幫助信息網絡犯罪律，構成幫助；
廈門賭博平台案件：（2016）粵 51 刑終 154 號開發者開發、建立「六合彩」、「時時彩」等類型的賭博網站，提供給他人組織賭博，謀取非法利益。原本以開設賭場罪追訴的技術提供者，在二審中被改判為幫手罪。此案例表明，開發者未必直接參與賭博活動，但其提供的技術支援仍可能被認定為犯罪的一部分。

（四）幫助資訊網路犯罪刑事責任認定

主觀明知或應當知道在司法實務中，開發者在「主犯」與「幫助犯」之間的轉換是常見的。例如，在某些 ICO（首次代幣發行）專案中，開發者的角色雖然較為邊緣，但由於其在專案中的關鍵技術支援作用，司法機關傾向將其定性為幫信罪。這類情況表明，開發者若知情且未及時終止合作，司法機關可透過客觀證據，如經驗和環境，推定其主觀明知或應當知道；
科技行為的司法定性值得強調的是，在幫助資訊網路犯罪的司法定性中，「提供技術支援」本身不構成免責理由。相反，當技術行為為違法平台的穩定運作、擴張推廣、用戶轉換等提供了實質便利，司法機關將其納入犯罪鏈的傾向更強。例如：協助建構加密貨幣支付系統，用於電詐資金的洗轉；設計含有詐欺結構或返傭機制的合約邏輯；編寫用於操控平台資料的腳本工具；明知平台遭遇封鎖後仍協助更換網域名稱、遷移伺服器等「重建」操作。前述技術行為一旦與他人犯罪行為形成閉環，即可構成幫信罪中的「幫助行為」。

（五）避免「幫信罪」風險的合規操作

開發者應隨時警惕自己所提供的技術服務，確保不為違法行為提供輔助。以下是幾個建議，幫助開發者避免觸犯幫信罪。

審慎參與專案開發者應避免參與不合法或高風險專案的設計與開發，特別是涉及資金、交易等敏感環節；
及時保存證據開發者應保持完整的工作記錄，包括合約、郵件、聊天記錄等，這些證據有助於證明其在專案中的職責和角色，避免因誤捲入違法專案而承擔不應有的責任。

開發者在 Web3 專案中扮演關鍵角色，其提供的技術支援可能成為犯罪活動的重要支撐。因此，開發者在參與專案時，應隨時保持對專案合法性的敏感，確保自己的技術支援不被用作違法行為的工具。透過事先辨識專案中的法律風險、堅守專業操守並維持與合規團隊的溝通，開發者能夠有效避免成為幫信罪的共犯。

如何遠離非法經營專案風險

（一）非法經營罪的法律界定

在 Web3 專案中，非法經營罪是開發者面臨的另一個高發法律風險，尤其集中在「幣幣兌換+ 場外撮合+ 法幣出入金」等關鍵系統功能的開發與部署環節。

該罪的打擊焦點並不在於平台是否 “持有資金”，而在於是否組織、參與或協助了未經許可的資產兌換、支付結算、交易撮合等經營行為。

《刑法》第 225 條規定的非法經營罪，包含「未經許可經營法律、行政法規規定的專營、專賣或限制買賣的業務」等情形。在虛擬幣領域，平台若未經許可即提供人民幣與外幣之間的撮合通道、出入金服務、支付結算能力，便可能被認定為該罪。

司法機關目前的認定思路是：技術開發行為一旦與平台的換匯結構、交易撮合邏輯形成閉環，即可被定性為共犯。開發者若負責搭建撮合介面、API 介面、出入金模組、OTC 系統等關鍵功能，即便未直接持幣或結算，也可能被認為「提供了實施非法經營的工具與條件」。

（二）Web3 非法經營情形

根據筆者實務經驗以及司法公開案例，以下三類技術開發行為屬於重點風險範疇：

搭建場外 OTC 交易模組，撮合人民幣與 USDT、BTC 等幣種之間的兌換；
設定「快速購幣」「秒提秒到」等功能，為加密資產與法幣之間搭建出入金路徑；
使用加密資產作為「中介幣」實現人民幣與外幣對敲（外匯對敲一般是指透過虛構交易或關聯帳戶等操作，實現人民幣與外幣的變相兌換，以逃避外匯監管），平台透過鏈上資產繞過監管結算。

這些系統結構本質上充當了「地下錢莊」的技術外包角色，即便開發者不參與運營，只要其技術邏輯為違法結構的搭建提供支撐，也會面臨刑責。

（三）真實案例提示

在 2023 年最高檢與國家外匯局聯合發布的典型案例中，郭某鑷因搭建加密資產撮合換匯平台，被認定構成非法經營罪，判處有期徒刑五年。儘管其未直接持有外匯資金，但其建構的系統實現了「虛擬幣對敲+人民幣結算」的閉環，成為平台非法匯兌的核心技術支撐。

而筆者了解到某「PayFi 計畫」同樣因開發了幣幣兌換撮合系統，涉嫌幫助境內外資金對敲，目前正在被地方公安機關以非法經營罪方向立案偵查。

（四）司法定性關鍵點

在非法經營罪的追責邏輯中，開發者最常遇到的認定依據包括：

是否主導設計、搭建、維護了幣種兌換、撮合撮兌、出入金等系統模組；
系統是否實質起到了規避外匯監管、替代金融通道的作用；
開發者是否「應當知道」該系統被用於非法兌換用途。

需要特別注意的是，司法機關越來越多地將「虛擬幣兌匯」平台視為規避監管的「地下金融系統」，而開發者一旦與此類結構掛鉤，將面臨刑責介入。

（五）防範非法經營的要點

開發者在參與 Web3 專案時，應始終保持對專案法律合規性的高度敏感，尤其是涉及資金流轉和金融服務的專案。以下是開發者應注意的幾個防範要點。

在專案啟動階段即明確是否涉及人民幣入金、外幣兌付等高風險資金結構；
謹慎評估平台是否有繞開監管的「對敲結構」或「出金捷徑」；
審查自身開發的模組是否實質上建構了「非許可金融通道」；
保留開發需求、溝通記錄、工作文件等證據，防範未來刑責牽連。

綜上所述，開發者在 Web3 專案中的法律責任認定涉及多個維度，特別是對於非法經營罪的判斷，必須結合開發者的主觀明知程度和客觀行為來綜合評估。透過事先識別法律風險，建立合規意識，開發者可以有效減少陷入刑事責任的風險。

如何辨識詐騙型項目陷阱

（一）辨識詐騙法律界限

詐欺罪（《中華人民共和國刑法》第 266 條）是指以虛構事實或隱瞞真相的方式，騙取財物，造成他人財產損失的行為。在 Web3 產業中，詐騙行為常透過加密貨幣、Token 發行、去中心化金融（DeFi）等模式來實現。隨著區塊鏈技術的應用日益普及，一些不法分子以「創新項目」高收益承諾」等為幌子，利用 Web3 項目進行詐欺活動。這些行為不僅違反了金融監管法規，還涉及刑事犯罪，尤其是詐欺罪。

詐欺罪的關鍵構成要件包括：行為人必須有非法佔有目的，虛構事實或隱瞞真相，使被害人陷入錯誤認知，並造成他人經濟損失。

（二）Web3 中涉詐騙情形

在 Web3 產業，詐欺罪的表現形式多種多樣，常見的違法行為包括以下幾個面向。

假專案宣傳與資金募集許多 Web3 專案以虛假承諾的方式吸引投資者，特別是在 Token 發行（ICO）和 NFT（非同質化 Token）市場中。專案方透過誇大專案的潛在價值，承諾高額回報，收取投資者的資金，但最終專案沒有兌現承諾，甚至跑路，導致投資者的資金損失；
虛擬幣和 DeFi 專案的高收益騙局某些 DeFi 平台以高收益作為誘餌，吸引用戶參與資金池或質押活動，承諾短期內高額回報。然而，專案方在收取投資資金後並未實際投入金融活動，而是將資金用於支付早期投資者的回報，最終導致平台崩盤，投資者無法提取資金。

（三）不同職級責任認定

在 Web3 專案中，開發者通常負責專案的技術開發和系統建設，因此在專案涉嫌詐騙的情況下，開發者的角色和法律責任尤其關鍵。開發者的責任認定主要基於以下不同的職級。

核心開發人員如果開發者在專案中擔任核心開發角色，參與了專案的設計、資金募集或 Token 發行等關鍵環節，且其明知該專案涉嫌詐騙，即使他未直接參與資金收取和承諾回報，仍可能被認定為詐騙罪的共同犯罪者。例如，如果開發者設計了虛假的投資回報機制，或提供了虛擬幣交易平台的技術支持，那麼即便他不直接收款，也可能被視為詐欺罪的共犯；
技術支援人員對於一些技術支援人員而言，他們可能在專案中承擔的是平台開發、智慧合約編寫等職責。如果其明知項目涉嫌詐騙，仍為其提供關鍵技術支持，如開發虛假的交易系統或操控智能合約等，依然可能被追究詐欺罪責任。在司法實務中，若開發者與專案發起人關係密切，且知情情況下繼續提供支持，將被視為詐欺罪的共犯或幫信罪；
純外包人員對於某些外包開發者，他們可能只負責開發特定功能，未參與專案的整體設計或資金流轉。然而，如果外包人員明知其技術成果被用於實施詐騙，仍繼續提供技術支持，司法機關通常會根據開發者在專案中的具體角色和知情程度，將其定性為詐欺罪的共犯或幫信罪。

（四）涉詐騙的案例分析

以下案例展示了開發者因參與詐騙專案而被追究刑事責任的情況。

「fly 平台」案:（2020）浙 1023 刑初 226 號
- 開發者鄧某被主犯僱用從事加密貨幣搬磚賺差價業務，法院認定鄧某為詐騙罪從犯，不構成幫信罪，理由在於，其在銀行明確告知「搬磚」團隊成員的銀行卡因收取款項涉嫌電信網路詐騙被凍結的情況下，仍繼續將銀行卡掛在 fly 平台上用於收取被害人被騙的錢款，且在掛卡之前被告人會先測卡以確保銀行卡未被凍結，在資金匯入後會立即轉移以防止被凍結，足以證明被告人明知他人利用團隊成員的銀行卡實施電信網絡詐騙犯罪仍提供資金支付結算幫助，故以詐欺罪的共同犯罪論處。
「A pp打包兼職變詐欺幫兇」案例：
- 根據常州市經濟開發區檢察院微信公眾號，某開發者起初從事正規的 APP 打包技術兼職，後經老董介紹開始為非法金融投資詐騙平台打包 APP。開發者雖明知平台涉及詐騙且違法，但因高額佣金誘惑，仍持續提供打包服務。隨著「業務」擴大，開發者進一步按老董要求為詐騙 APP 對接伺服器、開發客服系統並維護，從中非法獲利共計 15 萬餘元。檢察機關認定開發者在明知老董實施境外詐騙的情況下，仍提供關鍵技術支援（打包 App、購買維護網域名稱伺服器），構成詐欺罪共犯。

（五）防範詐騙的合規要點

開發者在 Web3 專案中，需要時時保持對專案的警覺，並具備明確的法律底線意識。以下是開發者在參與 Web3 專案時應當警惕的關鍵風險訊號。

核實專案是否合法在加入任何專案之前，開發者應仔細核實專案的合規性。尤其是涉及資金募集、投資回報等環節時，需確保專案有合法的審批及監管資格；
避免參與風險的專案設計與開發開發者應避免參與虛假承諾、資金募集等涉嫌詐騙的專案開發。若專案方要求開發虛假的投資報酬機製或進行虛假宣傳，開發者應堅決拒絕；
了解專案資金流動開發者應注意專案資金的流動情況，避免無意識地參與資金鏈。若發現資金流向異常或可疑，應立即提出警告，並考慮中止合作。

透過早期識別和主動規避風險，開發者不僅能夠保護自身免受法律責任的追究，也能為 Web3 產業的健康發展做出積極貢獻。

小結

以上，我們系統整理了司法實務中 Web3 專案開發者常涉及的七類高頻罪名。結合相關案件實務經驗來看，不少開發者正是因參與了專案的技術開發與維護，而被認定為共犯、協助者或幫助犯。

關於「技術中立性」的問題，我們觀察到，執法機關在處理技術與法律邊界時，採取的是一種更具實用主義色彩的判斷邏輯：既不一概否定技術中立的可能性，也不會單純依據開發者的主觀初衷來界定是否構罪，而是更側重於技術使用的實際後果與社會影響。

在 Web3 專案中，一旦開發者對專案風險性質已有察覺，仍繼續參與核心功能的設計、開發、部署或維護，就極可能因「提供了實質幫助」而被追究法律責任。

除上述七類高發罪名外，實務開發者還可能面臨竊盜罪、侵犯公民個人資訊罪、非法控制電腦資訊系統罪等其他指控，具體責任大小往往取決於是否構成「明知」及參與程度的深淺。

我們瞭解，許多技術從業人員並非主動違法，而是由於對司法定性邏輯和刑責邊界缺乏了解，誤以為「技術中立」即可免責，最終誤入法律高風險區。

因此，筆者也將結合實務經驗特別整理了開發者在司法程序、專案設計、外包合作等多個環節中最常見的法律問題。希望這些真實案例背景下的問答，能為你提供更清晰的判斷依據，幫助你在複雜業務中守住底線，並保障自身安全。

Web3 開發者常問律師的 50 個高頻法律問題

司法程序類（被調查/被協查/被逮捕相關）

關鍵字：刑責追究、幫信、共犯、明知、跨省調查、私鑰配合

聚焦「我會不會被抓？會不會坐牢？」這類最核心風險問題。

我開發 Web3 專案後離職，現在發現原公司暴雷（涉賭），我作為前員工會被追責嗎？

答：責任風險的大小取決於先前你參與的具體模組是否是涉案模組，以及你的職位職責高低。例如，2024 年某加密貨幣交易平台涉嫌開設賭場案當中，當事人不僅作為後端開發崗，而且也是團隊創始員工，因此相較於普通技術崗，責任相對較大，在離職 3 年後被某地公安跨省抓捕。

警察打電話要我去說清楚狀況，說只是問問狀況，要不要去？會被抓嗎？

答：接到警方電話後，建議優先核實警方身分並前往配合。主動說明情況既能保護自身權益也能避免因逃避而引發更嚴重後果。若對案件性質或自身風險有疑慮，可及時諮詢律師評估，對自身所涉法律風險有個全面立體的認識。

公司被立案後，普通開發者在配合調查時承認 “感覺業務可能有問題”，會被視為 “明知故犯” 嗎？

答：可能構成「明知」的佐證，但關鍵看是否有其他證據支持，如使用 Telegram 等加密軟體通話、收取明顯高於市價的報酬等工資。

警方要求我提供私鑰解密涉案地址交易，拒絕提供會構成毀滅證據嗎？

答：如你不是實際控制人或涉案者，一般不構成。若你明知涉案仍拒不配合，可能會被懷疑妨礙取證。

我是寫程式碼的，不是老闆，不該負刑事責任吧？

答：是否有刑事法律風險看的是專案模式本身是否合法合規，若專案涉嫌犯罪，老闆構成主犯的前提下，員工依職級大小，參與程度，可能會被認定為主犯或從犯身分。

我只是遠距技術外包，人在杭州，案子卻是廣東警方立的，他們跨省抓我合法嗎？

答：外地公安如有案件管轄權，依法可以跨省抓捕。但前提必須持有合法手續、走完法定程序，不能「口頭帶人」或違規操作。

我只負責後端開發，客戶用這個系統做什麼我不清楚，也會被追責？

答：若介面用於賭博、傳銷、詐騙結算，你就是提供 “關鍵工具的人”，極易被認定 “幫信罪”。

我只負責 API 對接不接觸核心業務，能規避風險嗎？

答：是否涉罪不看你自認 “核心與否”，而看你開發內容是否為專案運作提供關鍵支援。若功能本身涉及高危險環節，仍可能被追責。

離職後原公司涉案，前領導將責任推給 “技術設計缺陷”，我該如何自證自己不承擔相關責任？

答：收集在職期間的工作記錄、任務分工、溝通證據，以證明自身未曾參與違法功能設計與決策。

專案方在國外，國內司法機關應該管不著，我為他們提供服務總歸沒風險吧？

答：專案方的行為觸犯我國刑法，即便國內司法機關未實行 “跨國抓捕”，但仍可以對國內的合作方、專案方在國內的員工展開立案調查。有真實案例，某加密貨幣交易平台被國內警方立案，雖然老闆遠在國外未能抓捕到案，但國內開發者都被帶走調查。

我只負責平台技術維護，並沒有參與賭博專案本身，也沒有收黑錢，是不是就沒有法律風險？我聽說在我國執法部門眼中，沒有「技術中立」概念，這是真的嗎？

答：在我國的執法部門眼中，並沒有「技術中立」的概念。有真實案例，錢包公司開發者被異地警方跨省抓捕，原因在於該錢包平台的部分合作商戶涉賭，而這名員工作為技術後台維護人員，被以涉嫌幫信罪帶走調查。

我參與開發了一個與賭博玩法相關的接口，項目被立案，我是否會被追究責任？

答：如果明知項目涉及賭博玩法，且介面是關鍵支援模組（如資金充值、上下分結算），可能被認定為「共犯」。

專案設計迷思類（涉賭/涉傳銷/非法集資等）

關鍵字：返傭、釋放積分、鏈遊提現、NFT 拆分、GameFi 抽獎、跨鏈橋、混幣

涉及開發者參與的專案設計是否落入刑法高風險區域的誤解。

我寫了個邀請返傭模組，但我覺得和拼多多一樣，是裂變，不是傳銷？

答：我國法律以「是否依發展下線計酬+是否多層級」為標準判斷，超過三級返傭+激勵拉人=典型傳銷結構。

平台 Token 只是積分，不上所也不兌換人民幣，這種非流通型的 Token 也可能出問題？

答：是否違法關鍵看模式，不在於是否 “上所”，例如利用積分吸收資金、返利獲益，則涉嫌非法集資。

我們沒有承諾收益，系統只是設定了 “每天釋放一點積分”，這樣還違法嗎？

答：若有「以小博大」的玩法，根據我們團隊代理的 Web3 專案相關經驗來看，有被司法機關認定為開設賭場罪的風險。

開發的項目只是「鏈遊」（Web3 遊戲），用戶可以提 USDT，在國內做有風險嗎？

答：區塊鏈遊戲 GameFi 若有機率類玩法，且可提現，開發者涉嫌開設賭場罪。

應客戶要求寫 NFT 拆分合約（1 NFT→1 萬 ERC20Token），用戶炒作 Token 後崩盤，開發合約是否等同協助非法發行證券？

答：如果合約設計本身俱備金融屬性，開發者是否具有責任的關鍵在於是否「明知」及提供了「實質幫助」。

客戶讓我開發一個匿名混幣功能，說是保護用戶隱私，但聽說有平台因類似功能被定性為洗錢，我僅提供代碼會被牽連嗎？

答：若該功能用於打亂資金流向、混淆鏈上記錄，以達到難以追蹤資金來源的目的，開發者如明知其用於規避監管，可能被追究洗錢共犯責任。

使用者透過我們開發的跨鏈橋轉移資產，若其用於洗錢，技術團隊是否需為「提供工具」負責？

答：如果跨鏈橋具備資產移轉路徑複雜化、鏈上可追蹤性降低等特點，司法機關可能認定其為洗錢工具之一。若技術團隊知情並仍提供關鍵支持，可能被追究共犯或協助責任。

我們的 Token 價格跌完了，用戶虧錢是市場行為，又不是我「騙」的，為什麼某地公安還立案了？

答：如果你發行 Token 時就虛構前景、隱藏風險，即使價格暴跌也涉嫌詐騙。並不是所有 Token 價格下跌的情況都能歸因於市場行為。

專案確實搞不下去了，我現在想退錢了結，這樣能不能不追究刑事責任？

答：根據我們團隊代理案件經驗，如我們曾協助多家 NFT 數位藏品平台主動與用戶達成和解並報備，最終公安未立案。但是否會被追責，仍需綜合考量平台結構、涉案金額、用戶投訴狀況等具體因素。

平台熱錢包被黑，駭客直接轉走了資產，用戶現在提幣失敗，用戶報案說我們是詐騙，我們不想發生這樣的事，我們不也是受害者嗎？

答：即使平台遭駭客攻擊並非主觀故意，若存在如明文傳輸私鑰、託管資產未盡安全義務等問題，仍可能構成侵權或被追究刑責。被駭客攻擊並不會自動免責，具體責任需結合專案方事前措施與事後應對綜合判斷。

專案做了 2 年了，一直沒事，為什麼突然被立案，是不是因為我們老闆得罪人了？

答：其實是專案本身早就存在法律風險，只是過去沒人報案或監管未介入。一旦用戶虧損、投訴量激增，或被媒體曝光，就可能進入被立案，運營多年後才被立案的項目並不少見。

我只是公司員工，對於領導安排的任務，我只能遵守。但聽說如果公司的行為涉嫌犯罪，員工可能被認定為共犯，是這樣嗎？因為我是開發工程師，之前領導安排我開發一個程序，實現爬蟲的功能，現在有點擔心，這會不會有問題？

答：如果公司行為涉嫌犯罪，員工確實有可能被認定為共犯。有個真實案例，張某是一名 Java 開發工程師，領導安排其開發一程序，實現自動獲取某網站數據的功能（爬蟲），被法院判決破壞計算機信息系統罪，判處有期徒刑一年六個月。

我參與的 Web3 遊戲專案設定了抽獎玩法，需要注意什麼？

答：應先自查抽獎玩法的技術實現細節，例如是否有以加密貨幣或其他有價值資產作為獎品且能直接提現的情況，若有則風險較大。如果對這些技術設定是否合規不確定，建議諮詢律師，依據法律要求調整技術方案，規避風險。

Web3 專案開發智慧合約時，若涉及多方合作，如何在合約中明確各方責任以規避法律風險？

答：技術開發人員首先要自查合約條款是否清楚界定了各方在專案中的權利與義務，查看是否可能出現的刑事風險。若不確定如何明確各方責任，或對不同責任約定可能帶來的法律後果不清楚，建議諮詢律師。

身為 Web3 專案的技術開發人員，如果專案需要對接外部第三方服務，如何評估第三方服務的合法性，以避免為專案帶來法律風險？

答：可先自查第三方服務的業務範圍，查看是否涉及非法活動，以了解其是否在相關監管機構合法註冊並取得必要許可。若難以評估第三方服務的合法性，建議諮詢律師。

合作與外包類（自由業、遠距合作、模組分工）

關鍵字：F reelancer、純技術合作、合約缺失、功能展示、轉包、GitHub 開源

聚焦「我不是甲方，不負責整體，但會不會被連帶追責」的焦慮。

客戶說是做 “金融合規平台”，讓我寫 KYC 系統、託管錢包，我只負責接口聯調，會出事嗎？

答：關鍵不在於開發者是否 “只是聯調”，而是是否明知或應當知道該平台業務涉嫌違法（如變相集資、洗錢、非法支付）。 KYC、託管錢包是高風險核心模組，說明你參與的是「技術支撐關鍵環節」。如果專案涉嫌犯罪，開發者可能被認定為共犯。

專案方讓我做前端展示頁，包括收益展示、動態返傭圖譜，我沒有參與模型設計，也會被抓？

答：只要你明知這些功能用於傳銷/集資等違法行為，即使只寫展示頁，也可能因「幫助犯罪」被追責。

專案是註冊在境外的，我只是按 GitHub 上的 PR 寫程式碼，中國警方能管我嗎？

答：只要項目面向中國用戶，或涉案資金、受害者落地中國，中國警方就有管轄權。

將自研的跨鏈橋代碼開源在 GitHub，後來被某資金盤專案 Fork 並用於洗錢，我需要為下游濫用承擔連帶責任嗎？

答：如未參與該專案運營，且代碼為通用功能、公開發布，通常不需承擔刑責。但若你知情並協助對接或優化，可能構成「幫助行為」。

我是 Freelancer（自由職業開發者），和對方是純技術合作，沒簽合同，如果他們將來出事我也要擔責嗎？

答：合約只是民事層面，刑事不以是否簽約為認定依據。只要你實際提供了關鍵技術支持，仍可能承擔刑責。

兼職開發抽獎模組後被用於賭博，我對此並不知情，我該如何證明自己沒有涉嫌犯罪？

答：可提供合約、聊天記錄、功能說明等資料，證明你僅完成指定模組、未參與營運且不知其用途，有助於排除「明知」要件。

開發的預言機模組被組合進涉賭 DApp，但模組本身僅用於同步體育賽事結果數據，並未參與設計賭博規則或獎金分配邏輯，技術中立性能否抗辯？

答：若能證明未與涉賭項目協同開發、無主觀明知，且模組功能通用、無特定賭博用途，可作為抗辯點，但不能確保免責，仍需根據案情細節進一步判斷。

我們的 Web3 專案設定了多層裂變拉人註冊，但這是 Web3 專案常見的拉新模式，如果這都構成傳銷，豈不是所有 Web3 專案都涉嫌犯罪？

答：司法認定是否構成傳銷犯罪有明確門檻：發展人員三層以上、參與人數 30 人以上、以發展下線為獲利條件，且沒有其他合法獲利模式。如果你的平台僅是 “註冊裂變+ 用戶獲得某種權益”，沒有收取入門費、沒有依賴發展下線返利、用戶也能靠真實使用場景獲得收益，那一般不構成傳銷犯罪。

系統被用來洗錢但我只負責 UI 設計，會被認定幫信嗎？

答：若你只負責前端介面，未介入資金路徑、關鍵業務邏輯，且無明知風險，通常不構成幫信罪。

從 Upwork 接單開發 DEX 前端，轉包他人完成，若專案涉賭且他人被抓，我作為中間方會被國內警方追責嗎？

答：若你作為承包人收款、分發任務、知悉專案用途，尤其明確知情其涉賭性質，即使未參與核心功能開發，也可能因組織協助行為被認定為幫信共犯。關鍵在於是否「明知」及參與程度。

我只是接了個外包，想著賺點外快。現在聽說如果甲方涉案被抓了，現在有點害怕，不會出問題吧？

答：若合作方涉嫌開設賭場罪、電信詐欺等不法行為，開發者可能被認定為上游犯罪的共同犯罪或幫信罪。我們曾辦理一個真實案例，王某接了個業務，並根據甲方的需求開發了一個網站，數月後某天，王某在公司被突然而來的公安帶走，告知其涉嫌幫信罪。

我負責開發 Web3 遊戲推廣部分，如何規避風險？

答：在國內進行 Web3 遊戲開發，受遊戲法規和區塊鏈相關政策雙重約束，法律風險較高。如果對法律規定把握不準，應及時諮詢律師，不但可以及時識別潛在的法律風險，還能提前做好風險防控。

合規與誤判類（對法律和監管的誤解）

關鍵字：技術中立、Web3 創新、誤認為合法、不了解法律標準

涉及開發者對「合規」與「違法」邊界的認知盲點。

我們只是技術，我認為技術本身是中立的，為什麼還會有法律風險？

答：在我國目前司法實務中，是否構成犯罪，不在於你是不是親自實施了違法犯罪行為，而在於你提供的「技術服務」是否對上游犯罪起到了「實質幫助」的效果。換句話說，如果你的技術工作客觀上起到了為犯罪活動 “降低門檻” 的效果——比如提供了匿名轉賬、混幣功能、規避 KYC 的手段，那將不再是 “中立”，而是 “協助”。

平台老闆要幹啥我就做啥，我只寫程式碼，又不參與決策，我需要承擔法律責任嗎？

答：如果你明知計畫違法，仍持續提供技術支持，就可能構成「共同犯罪」。「只是打工人」不能成為免責理由。

我以為我是在做 Web3 領域的創新，怎麼可能涉嫌傳銷等犯罪了呢？

答：Web3 專案模式一直處於監管的 “模糊地帶”，在進行專案創新的同時，也要注意專案模式是否有違反現行法律規定的風險，如涉賭、涉傳銷、涉非法集資等，如 “Plustoken” 傳銷案、“MMM 金融互助社區” 涉傳銷案等等真實案例。

身為 Web3 產業從業人員，怎麼能規避 Web3 產業法律風險？

答：建議保持對法律政策的持續關注，定期自查是否有法律風險。一旦對專案的合法性存疑，建議及早找專業律師團隊做一次「專案合規體檢」。這不僅能及時發現潛在法律風險，也能幫助開發者評估自身角色可能承擔的責任邊界，防患於未然。

我們計畫採用了 DAO 治理模式，社群投票決定資金用途，這樣是不是就能規避非法集資風險？

答：DAO 治理不能改變資金募集行為的法律性質。 ” 去中心化決策” 不能豁免募資行為的法定准入要求，技術形式創新不等於合規。關鍵仍要看是否向公眾募集資金並承諾收益。

項目白皮書寫了” 本 Token 不具有證券屬性”，這樣聲明是否能避免被認定為非法發行證券？

答：我國司法機關採取」實質重於形式」的認定標準。即便專案方在官網聲明 Token 非證券，但若有鎖倉釋放、節點分紅等設計，仍有可能被認定為變相發行證券。技術文檔的免責聲明不能對抗監管部門的實質判斷。

聽說香港發了虛擬資產牌照，我們把伺服器遷到香港是不是就合法了？

答：屬地管轄原則下，只要專案主要使用者、資金流向或營運團隊在中國大陸，境內司法機關仍有管轄權。技術部署地點的變更不能消除原有法律風險。

資料與跨國類別（資料合規/跨境交易/KYC 等）

關鍵字：資料互動、身分驗證、AML、跨境支付、儲存合規

聚焦與資料處理/跨境服務相關的法律合規問題。

如果專案方要求開發具有匿名轉帳功能的模組，我該如何應對法律風險？

答：首先要自查該匿名轉帳功能是否可能被用於非法活動，如洗錢、逃避監管等。若專案方堅持開發此類功能，則有潛在法律風險。如果判斷不清，建議諮詢律師。

我開發的 Web3 專案涉跨境支付，需要關注什麼方面來規避風險？

答：建議自查是否建立 KYC（使用者驗證）機制，是否準確辨識使用者身分、交易日誌是否有異常交易。如果還是無法掌握尺度，建議諮詢律師，可協助制定反洗錢合規方案，優化用戶驗證流程及交易風險監控機制。

Web3 專案開發中，若涉及跨境的資料互動與存儲，身為技術開發人員，我需要注意什麼？

答：可先自查資料來源和去向是否合規，例如是否將敏感資料傳輸到監管政策不明確的地區。若無法確定自己所採用的資料互動與儲存方式是否符合法律要求，建議諮詢律師，取得專業的法律指導，確保不觸碰法律紅線。

我在 Web3 專案裡負責開發使用者身分驗證系統，從法律角度來看，怎麼設計才能滿足 KYC 和反洗錢合規要求？

答：可先自查身份驗證系統是否能夠準確核實用戶的真實身份訊息，同時，要確認系統能否對異常交易行為進行監測。如果對設計滿足 KYC 和反洗錢合規要求缺乏清晰思路，建議諮詢律師。

結語

Web3 技術的快速發展催生了眾多新興專案與商業模式，但同時，也帶來了大量法律風險的不確定性，尤其對於站在一線開發工作的技術從業者而言，專案結構的複雜性與法律邊界的模糊性，極易導致「非主觀故意」下的誤入風險。在本報告所提出的系列合規建議中，我們嘗試從多個維度切入，幫助開發者在專案開發過程中建構起基礎的法律風險防範意識。

從源頭上看，開發者應始終以專案本身是否合法合規為前提，主動識別其是否存在集資、傳銷、涉賭等高風險特徵，在參與之前完成必要的盡調與信息核實；在執行過程中，則應堅持職業底線，對任何違法或明顯可疑的開發指令予以抵制，不為項目包裝的 “技術外殼” 所遮蔽；如確實參與合作，則應限定自身職責邊界，避免深度介入核心業務決策與非法資金流程，從角色定位上保持適當距離。同時，建議開發者在專案中加強與合規/法務團隊的協作，透過技術手段將反洗錢、反傳銷等要求內嵌至系統之中，不僅保障業務合規，也提升自身在後續法律評估中的解釋能力。

進一步而言，合規從來不是一勞永逸的狀態，而是持續進行的認知與行為調適。開發者應關注政策更新，借助專業力量獲取判斷支持，在關鍵節點審慎決策；對於身處境內卻服務境外高風險項目的群體，更應了解屬人、屬地雙重管轄體系下的風險鏈條，切勿因 “出海” 而放鬆警惕。在整個開發週期中，主動留痕、妥善保存溝通與職責邊界證據，也是後續甄別責任歸屬的重要保障。

科技與法律之間，從不該有鴻溝。我們瞭解，在當前高壓合規環境下，許多開發者並非惡意從事違法開發，而是出於認知不足、邊界不清或路徑依賴被動捲入。因此，發布本報告的目的，正是希望透過實務經驗的總結與風險要點的整理，為廣大 Web3 技術人員提供一個更清晰、更現實的風險識別座標系。願每一位投身創新的開發者，都能在複雜專案與快速變化的監管之間找到清醒的判斷路徑，在實現技術價值的同時，守住自身的法律底線與職業安全。

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