Web3 开发者法律风险 2 万字研报：基于中国大陆视角下，全景式拆解其项目场景风险、罪名高发点与司法实践（附常见疑问解答）

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在区块链技术与 Web3 生态加速演进的背景下，越来越多技术人才正在进入这一新兴产业。从前端开发、智能合约工程师、后端架构师，到 DevOps 工程师、系统运维、安全审计等岗位，技术人员正深度参与项目的基础设施构建、合约逻辑部署与链上功能实现，成为推动 Web3 项目落地的中坚力量。

与此同时，中国大陆对虚拟资产及 Web3 相关活动的刑事监管也持续收紧。尤其在 “币圈” 与 “链改” 项目频繁爆雷的现实下，各类涉链犯罪案件数量大幅上升。据邵诗巍律师团队统计，截至 2025 年 6 月，全国涉比特币等加密货币的刑事案件显著增长，其中开设赌场罪 893 件、组织领导传销活动罪 817 件、非法吸收公众存款罪 165 件、帮助信息网络犯罪活动罪 690 件，呈现出明显的 “高发+多元” 趋势。

在大量案件中，技术人员因承担了平台开发、合约设计、系统维护等关键角色，即便未直接参与商业运营，也可能因 “共犯结构” 或 “帮助行为” 被追究刑责。

本报告基于中国大陆现行法律框架与典型司法判例，聚焦 Web3 项目中技术岗位的刑事风险路径，梳理五类高发罪名的入罪特征与判定逻辑，并结合真实案例与司法实践，对 Web3 开发者最常见的法律问题做出系统回应。

希望这份报告，能够帮助 Web3 技术从业者——包括智能合约开发者、全栈工程师、项目 CTO、运维负责人等，在技术创新与合规底线之间，建立更加稳健的风险识别能力，走得更远，也走得更稳。（注：为了便于表述，本文将技术岗位统称为 “开发者”）

作者：邵诗巍律师，上海曼昆律师事务所，Web3Caff Research 机构研究成员

封面：Photo by Milad Fakurian on Unsplash

字数：全文共计 21000+ 字

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目录

• Web3 项目场景与风险一览
  • 需警惕参与非法集资项目风险
    • （一）识别非法集资的界限
    • （二）不同职级的责任认定
    • （三）涉非法集资案例剖析
    • （四）责任判定的核心标准
    • （五）风险识别的关键要素
  • 如何识别 Web3 项目中的传销风险信号
    • （一）识别传销法律界限
    • （二）Web3 中传销的形式
    • （三）不同职级的责任认定
    • （四）涉传销典型案例分析
    • （五）责任判定的核心标准
  • 如何识别项目是否踩到 “涉赌红线”
    • （一）判断开设赌场罪界限
    • （二）“去中心化” 涉赌玩法
    • （三）涉赌博典型案例分析
    • （四）特殊情形构成 “帮信罪”
    • （五）责任判断核心标准
  • 如何判断自己是否卷入了洗钱交易
    • （一）洗钱罪和掩隐罪的界限
    • （二）Web3 中常见的洗钱行为
    • （三）涉罪情形认定和关注焦点
    • （四）涉洗钱行为典型案例分析
    • （五）法律责任判定的核心标准
  • 如何避免陷入帮信风险
    • （一）帮助信息网络犯罪的法律界定
    • （二）Web3 项目中常见的 “帮信” 情形
    • （三）帮助信息网络犯罪的案例分析
    • （四）帮助信息网络犯罪刑事责任认定
    • （五）避免 “帮信罪” 风险的合规操作
  • 如何远离非法经营项目风险
    • （一）非法经营罪的法律界定
    • （二）Web3 非法经营情形
    • （三）真实案例提示
    • （四）司法定性关键点
    • （五）防范非法经营的要点
  • 如何识别诈骗型项目陷阱
    • （一）识别诈骗法律界限
    • （二）Web3 中涉诈骗情形
    • （三）不同职级责任认定
    • （四）涉诈骗的案例分析
    • （五）防范诈骗的合规要点
  • 小结
• Web3 开发者常问律师的 50 个高频法律问题
  • 司法程序类（被调查/被协查/被抓捕相关）
  • 项目设计误区类（涉赌/涉传销/非法集资等）
  • 合作与外包类（自由职业、远程合作、模块分工）
  • 合规与误判类（对法律和监管的误解）
  • 数据与跨境类（数据合规/跨境交易/KYC 等）
• 结语

Web3 项目场景与风险一览

需警惕参与非法集资项目风险

在 Web3 项目中，项目有非法集资风险是开发者面临的主要法律风险之一。很多开发者往往因在项目开发中承担了关键技术任务，如编写智能合约、搭建募资平台等，而被卷入非法集资的法律纠纷中。要理解这一风险，首先需要弄清楚两个罪名：非法吸收公众存款罪（《中华人民共和国刑法》第 176 条）和集资诈骗罪（《中华人民共和国刑法》第 192 条）。2022 年最高法关于修改《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的决定（法释〔2022〕5 号）以及 2021 年《防范和处置非法集资条例》进一步明确了非法集资的认定标准，比如未经批准向社会募集资金、承诺还本付息或给予回报等。

（一）识别非法集资的界限

对于开发者来说，理解何种行为构成非法集资至关重要。在我国刑法中，非法吸收公众存款罪主要指未获得监管部门批准，向不特定对象募集资金的行为。这并不要求行为人有 “非法占有” 的主观意图，只要项目未取得相关行政许可，并向公众募集资金，就可能被追究刑事责任。

与之不同，集资诈骗罪则要求项目方具有非法占有的主观意图，且通过虚构事实或隐瞒真相诱导公众出资。这类案件的刑罚较重，且量刑标准更高。但需注意，即使项目方并非一开始就有诈骗意图，若后来发现其隐瞒了项目的真实情况或诱导投资者误信，其行为便可能被定性为集资诈骗罪。

（二）不同职级的责任认定

很多开发者往往认为，自己只是 “写代码” 或 “做技术开发”，因此与项目的非法性无关。然而，在司法实践中，开发者的参与程度往往直接影响其是否构成共同犯罪。开发者是否被追究责任，关键在于他们在项目中的职级和知情程度。

1. 核心成员 若开发者作为项目的核心开发者，深度参与了 Token 发行合约的编写、资金募集平台的搭建，甚至在项目初期就参与了资金募集方案的设计，那么即使其没有参与宣传或资金管理，仍有可能被视为非法集资的共犯。在这种情况下，开发者的行为被认为是 “为非法集资提供了技术支持”，可能被追究刑事责任；
2. 一般人员 对于职级相对较低的开发者，如果他们明知项目存在非法集资风险，仍长期参与项目开发、提供技术支持，也可能被视为 “提供了便利条件”。在这种情况下，法院往往根据案件的具体情况，将其认定为从犯并予以从轻处理；
3. 纯外包人员 另有一些开发者只是短期参与项目开发，未涉及项目的核心资金流程或募资方案。这类人员在证明自己未接触资金流动、未参与 Token 发行或募资活动时，可能获得免责或较轻的处罚。然而，项目中的 “公开向社会募资”“承诺高回报” 等特点，可能导致其抗辩 “不知情从而免责” 难以被司法机关采纳。除非能够证明其只完成某一节点的工作，关于项目面对公众融资并不知情，否则很难完全免责。

（三）涉非法集资案例剖析

• “onlytoken” 案件：（2020）湘 0103 刑初 869 号
  • 开发者制作开发一个名为 onlytoken 的 App，客户在 onlytoken App 上投资后，其账户内会按照一定的比例增加等值的 only 币，开发者用客户的投资款从加密货币交易平台上购买以太币坊等主流加密货币放入 onlytoken App 内供客户兑换和交易，客户陆续发现无法在 App 进行操作而案发。开发者通过搭建加密货币交易平台并协助项目方公开宣传，最终被认定为非法吸收公众存款罪的共同犯罪者。
• 蓝天格锐非吸案：（2019）冀 0302 刑初 350 号
  •   涉案团伙通过虚构 “挖矿” 项目吸引投资者，但实际上并未提供任何矿机，法院最终认定其为非法吸收公众存款罪，项目中的技术人员也因此被追责。

在这些案件中，开发者若深度参与平台系统搭建、资金流动的管理与维护，法院往往会认定其为非法集资的 “关键技术支持者”，从而追究刑事责任。相反，如果没有证据显示其深度参与，只是履行技术职责，根据其知情程度，也可能被认定为从犯。

（四）责任判定的核心标准

从法律判断角度看，开发者是否会被追责的核心问题在于：

1. 是否明知项目违法：是否知道项目存在非法集资或涉嫌欺诈的风险；
2. 是否提供实质性支持：是否为项目提供了技术支持，尤其是设计资金池、编写合约逻辑、设置回报机制等，直接或间接推动了非法集资行为的实施。

如果开发者明知项目未获许可，仍帮助设计资金流向、编写合约、搭建募资平台等，其行为就可能被视为 “共犯”。但如果开发者完全不知情，且未涉及项目的资金管理部分，则可以争取免责或从轻处罚。

（五）风险识别的关键要素

非法集资犯罪对开发者的责任认定，通常依赖于两大因素：主观明知和客观行为。

如果开发者明确知道项目存在非法集资风险，仍为项目提供技术支持，就可能面临刑事责任。相反，若开发者在项目中完全不知情，且其工作仅限于纯技术开发，未参与资金流动和募资决策，则可以争取免责。

然而，现实中，很多 Web3 项目的募资行为具有显著的非法集资特征，如面向公众募资、高回报承诺等，开发者若未在项目中及时识别这些特征，仍可能因 “应当知道” 而被追责。因此，开发者在参与任何 Web3 项目时，都应保持高度的合规意识，并在有疑虑时及时寻求法律建议，避免无意中卷入非法集资的法律风险。

如何识别 Web3 项目中的传销风险信号

（一）识别传销法律界限

在 Web3 项目的开发过程中，开发者往往扮演着技术构建者的角色，从合约设计到平台架构，许多技术工作直接影响项目的合规性。然而，开发者在开发项目时，可能会无意间为项目的非法运作提供技术支持，特别是在涉及传销活动时。对于开发者来说，了解传销活动的法律边界至关重要，特别是如何识别和防范传销的潜在风险。

根据《中华人民共和国刑法》第 224 条之一，组织、领导传销活动罪主要是指通过层级发展、以发展下线人员为计酬依据的行为。在这个框架下，开发者的工作可能在无意中构建了多层级的返利机制、发展下线的奖励系统等，这些都可能为传销活动提供技术支撑。

需要特别强调的是，技术本身并不违法，但一旦开发者的工作支持了项目中的非法集资或传销行为，就会面临法律责任。传销活动的本质在于通过发展下线、形成层级结构，并以 “拉人头返利” 为核心的非法获利模式，而这种行为通常隐藏在 “去中心化”、“智能合约” 等技术名词背后，开发者必须时刻保持对技术背后潜在法律风险的敏感度。

（二）Web3 中传销的形式

在 Web3 项目中，传销活动往往通过加密资产、Token 发行或数字资产交易等形式包装，实质就是 “拉人头返利”，以下是几种常见的手法：

1. 发行空气币（ICO） 一些 Web3 项目在未获监管批准的情况下，通过发行加密货币向不特定公众进行 Token 销售，并设定高额回报和快速上涨的前景吸引投资者。项目方通过设立 Token 分发机制，依赖发展下线或引荐新用户获得奖励，实际上形成了典型的多层级返利结构，这类结构属于传销行为；
2. 虚假宣传项目 通过虚假宣传 “云算力挖矿” 或 “DeFi 理财” 项目吸引投资者。用户被要求购买虚拟矿机或产品作为加入资金，承诺静态收益（固定利率回报）和动态收益（发展下线拿提成），但实际上并无真实矿机交付或矿场运营能力，构成传销行为；
3. 庞氏结构 通过设置积分返现、加密货币兑换等机制，利用后续资金进入支付前期投资者的回报。这些项目表面上看似合法，实则完全依赖资金池运行，直到资金链断裂，投资者的资金才会被吞噬。

（三）不同职级的责任认定

开发者在 Web3 项目中通常负责技术开发工作，如智能合约编写、平台系统开发、数据接口维护等。这些技术工作虽然表面中立，但在司法审查中，开发者的角色和知情程度将直接影响其是否会被认定为传销活动的共犯，具体如下。

1. 核心成员 如果开发者是项目的核心开发者，深度参与 Token 发行合约的设计、平台募资机制的构建，且明知项目未获监管批准，仍为其提供技术支持，即便开发者没有参与实际的宣传和资金募集，也可能被认定为传销活动的 “共同犯罪者”。在这种情形下，开发者的行为将被视为对非法集资行为的 “实质性支持”，并可能被追究刑事责任；
2. 一般成员 在一些情况下，开发者并非项目发起人或核心成员，但仍参与了相关技术开发工作，例如设计资金管理系统、处理用户充值或提现等。如果开发者知道项目的实际运作模式是传销或非法集资，仍然为其提供技术支持，通常会被认定为组织、领导传销罪的从犯，并依据具体情节给予不同的刑事处罚；
3. 纯外包人员 对于外包开发人员，如果他们仅按合同履行技术任务，未涉及项目的资金管理或非法集资行为，且能够提供相关证据证明其未知情，则可能不被追究责任。然而，如果证据表明即使是外包人员也知道项目非法性质，其提供的技术支持依然可能被视为 “协助” 犯罪行为，从而面临帮助信息网络犯罪活动罪的追责。

（四）涉传销典型案例分析

• PlusToken 案件：（2020）苏 09 刑终 488 号
  • PlusToken 案为知名的币圈第一大案，涉案金额 400 亿。扩展阅读：《以案释法丨从 400 亿币圈传销案看 Web3 游戏如何规避传销风险？》；
  • 该平台号称是全球第二大加密货币钱包，该平台以提供加密货币增值服务为名，参加者缴纳价值 500 美元以上的加密货币，并开启 “智能狗”（同时在不同交易平台进行套利交易，赚取差价），即可获得平台收益。会员间按照推荐发展的加入顺序组成上下线层级，Plustoken 的最大层级高达 3200 多层。平台设置了三种主要收益方式，以此进行返利。最终，该平台被定性为传销犯罪的同时，技术人员也同样以该罪名被法院定罪。
• EOS 生态平台案：（2021）苏 09 刑终 421 号案
  • 涉案团伙共同成立 EOS 生态平台传销组织，平台以提供虚拟加密货币增值服务为名，对外宣传可以通过 EOS 每年增发的配送、持币增值等方式获得收益，但实际该平台并无上述大部分盈利方式。参加者需要缴纳 10-300 个 EOS 获得加入平台资格。成员加入后，按照一定顺序组成层级，直接或者间接以投资金额、所发展人员的数量、发展层级作为返利依据，从而引诱参加者继续发展他人参加。各参与人除按自身投入的 EOS 数量获得静态收益外，还按照发展下线人数及下线投资额获得动态收益。最终，该平台被定性为传销犯罪，同时，平台多名员工也被分别予以定性为主从犯一并予以处理。

（五）责任判定的核心标准

在传销活动案件中，开发者是否构成刑事责任的判断标准，通常会基于以下两大要素：

1. 主观明知：开发者是否知道或应当知道项目存在非法集资或传销的性质。如果开发者明知项目为传销项目，仍为其提供技术支持，则可能被认定为传销活动的 “共犯”；
2. 客观行为：开发者是否为项目的非法资金流动提供了实质性支持。特别是在平台中设置了激励返佣、多级分销等机制，或为项目提供了类似的技术支持，法院可能会根据开发者的工作内容，认定其在传销活动中扮演了关键角色。

开发者需时刻保持警觉

在 Web3 项目中，开发者的法律风险不仅限于技术实现，还与其是否无意间为非法集资、传销等违法行为提供支持紧密相关。开发者应当时刻关注项目的合规性，并在发现项目存在非法集资或传销风险时，果断避免参与。通过对法律框架、项目模式和责任认定标准的深入理解，开发者可以有效规避相关风险，保护自己不受刑事追责。

如何识别项目是否踩到 “涉赌红线”

（一）判断开设赌场罪界限

Web3 项目中，开发者的技术支持可能在无意间帮助了平台开设赌场的行为。根据《中华人民共和国刑法》第 303 条的规定，开设以营利为目的的赌场，或者通过互联网开设赌博平台的行为，均可构成开设赌场罪。以及《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理网络赌博犯罪案件适用法律若干问题的意见》(公通字 [2010]40 号) 第二条的规定，明知是赌博网站，仍为其提供互联网接入、资金结算、广告推广等技术或服务支持，构成开设赌场罪的共同犯罪。

对于开发者来说，了解自己所提供的技术支持是否会帮助非法活动至关重要。如果开发者为赌博平台提供了支付接口、开发了投注系统或维护了后台，这些行为可能与平台的赌博性质紧密相关。因此，即使开发者没有直接参与平台运营或资金募集，只要其技术支持为赌博活动提供了实质帮助，便可能被认定为 “共同犯罪”。

（二）“去中心化” 涉赌玩法

在 Web3 行业中，许多项目表面看似创新，但却潜藏赌博行为。开发者应特别留意以下常见的非法赌博模式，避免因提供技术支持而承担法律责任：

• 加密资产赌博平台 一些平台允许玩家使用加密资产（如 USDT、ETH 等）进行下注，参与 “轮盘”“抽奖” 或 “竞猜” 活动。尽管使用智能合约自动结算，但这些活动本质上就是赌博；
• 去中心化博彩平台 某些平台表面上为 “去中心化博彩”，实际上未取得合法博彩许可，依旧通过加密资产下注来运营，构成网络赌博；
• 游戏币兑换机制 项目通过设置虚拟游戏币作为投注单位，并通过代理商将其兑换为法币或 USDT，这类资金闭环模式已经被多个法院认定为网络赌博。

（三）涉赌博典型案例分析

在多个与开设赌场罪相关的案件中，开发者因明知平台用于赌博而继续提供技术支持，最终被判定为开设赌场罪的共犯，具体如下。

• 加密货币交易平台涉赌案：在本案中，因交易平台某模块涉赌，平台中包括技术在内的一众人员被东北某地警方跨省抓捕。最终，一审法院判决平台构成开设赌场，平台包括技术在内的工作人员均以开设赌场罪被判处有期徒刑数年；
• 某开发者涉赌案：在本案中，当事人系以外包形式为多家博彩平台提供虚拟资产资金通道，协助赌资的充值与结算，涉案交易金额高达 27 亿元。虽然本案法院采纳检察院缓刑建议，对当事人判处缓刑。但需要特别提醒的是：尽管最终免于实刑，当事人仍被羁押于看守所长达半年有余。开发者一旦卷入此类项目，可能面临实质性人身自由损害与职业生涯中断的双重后果；
• “联城游戏” 案件：（2014）浙杭刑终字第 633 号 开发者受被告人指使分别负责赌博游戏的开发、网站维护等工作。在明知联城游戏要求玩家以 “银子” 为筹码进行游戏，并由银商点实现游戏币与人民币兑换的情况下，仍然为网站完善及持续运营提供技术支持，并从中获取高额收入。开发者为该平台开发了下注系统并参与了加密货币兑换通道的搭建，明知平台用于赌博，最终被法院认定为共同犯罪。

（四）特殊情形构成 “帮信罪”

司法实践中曾出现将技术提供者由开设赌场罪转而认定为帮助犯罪的情形。这种情况下，开发者并未直接参与赌博平台的运营管理，仅提供了基础技术服务（如服务器托管、系统维护等）。但即便如此，如果开发者明确知道平台的赌博性质，仍继续提供技术支持，他们也有可能被认定为帮助信息网络犯罪活动罪（以下简称 “帮信罪”）。

例如，某公司为境外赌博平台提供服务器托管和技术支持，尽管开发者没有参与平台的具体运营和管理，但由于其明知平台的赌博性质，最终法院将其定性为 “帮助犯”，而非开设赌场罪的 “正犯”。

（五）责任判断核心标准

对于开发者来说，避免承担开设赌场罪的法律责任，关键在于主观明知和客观行为两大要素。如果开发者能够明确识别项目是否涉及赌博行为，并避免参与其中的非法活动，则可以大大降低被追责的风险。

• 主观明知：如果开发者知道或应当知道平台涉及赌博活动，但仍继续提供技术支持，可能被视为犯罪的共犯。例如，开发者可能参与了开发投注系统、设置支付通道或维护平台后台，而这些行为本质上在助长赌博行为。因此，开发者应保持对项目合规性的高度敏感，及时识别潜在风险；
• 客观行为：如果开发者的工作直接推动了赌博平台的运营，如开发与资金流转相关的功能、为平台的资金结算提供技术支持等，法院将根据其参与程度和影响力认定其是否构成犯罪。

对于开发者来说，了解 Web3 项目中的法律边界至关重要，尤其是涉及赌博的平台。开发者应时刻关注平台的运营模式，避免在明知平台存在非法性质的情况下为其提供技术支持。通过明确自己的技术职责范围、保持与合规团队的沟通、并及时识别项目中的违法行为，开发者可以有效减少被追究法律责任的风险。

如何判断自己是否卷入了洗钱交易

（一）洗钱罪和掩隐罪的界限

洗钱罪，作为刑法中重要的犯罪之一，指的是明知所处理的财产属于特定类型的犯罪所得及其收益，仍以转移、掩饰、隐瞒其来源和性质的方式加以处理。根据《中华人民共和国刑法》第 191 条，涉及的上游犯罪不仅包括毒品、走私、贪污等，还涵盖了金融诈骗、非法集资等 Web3 行业常见的违法犯罪行为。

根据 2024 年 8 月 20 日生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕10 号），通过 “虚拟资产” 交易方式转移、转换犯罪所得及其收益来掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质的，也明确被纳入洗钱罪规制范畴。

掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪收益罪（俗称 “掩隐罪”）规制的范围更广，明知是任何犯罪所得及其收益而予以藏匿、转移、收购、代为销售等，都可构成该罪。

根据《中华人民共和国刑法》第 312 条，明知是犯罪所得及其产生的收益而予以窝藏、转移、收购、代为销售或者以其他方法掩饰、隐瞒的。可以发现，掩饰、隐瞒犯罪所得罪的本质在于 “明知” 和 “帮助”，即使开发者并未直接参与上游犯罪行为，只要其明知资金来源违法，并且在平台开发或系统维护过程中提供了实质性支持，其行为便可能构成此罪。这意味着开发者的技术行为一旦与不法资金流转相结合，便可能成为链条中的关键环节，进而引发刑事责任。

（二）Web3 中常见的洗钱行为

加密货币的匿名性、去中心化特点使其容易成为洗钱的工具。开发者在提供技术支持时，若未能识别平台的违法性质，可能无意中参与到洗钱犯罪中。以下是常见的 Web3 洗钱形式，开发者应特别留意。

• 诱导转移资金 诈骗分子诱导受害人将资金转换为加密货币（如 USDT、BTC 等），然后通过多个地址混淆资金流动，最后将其换回法币或实物资产。这一过程中，开发者若参与了资金的转移或平台的搭建，可能被认为参与了洗钱行为；
• 链上混币服务 利用混币协议（如 Tumbler/Mixer）打乱资金轨迹，掩盖资金的原始来源。开发者若参与了混币服务的开发或维护，将直接成为洗钱链条中的一环；
• 场外兑换套利 开发者可能通过场外交易平台（OTC）低价购入加密货币，并以高价卖给诈骗团伙，帮助犯罪分子实现资金流转。这种行为，虽然表面上看似交易，但实际上是帮助洗钱的行为；
• “跑分” 洗钱链条 多人提供账户，利用加密货币在平台间转移资金，并通过加密货币完成洗钱。开发者若参与了这一过程的技术支持，可能会被认定为洗钱行为的共犯。

（三）涉罪情形认定和关注焦点

开发者作为 Web3 项目的技术支撑人员，可能在不知情的情况下成为洗钱活动的参与者。为了明确其法律责任，司法机关会重点考察以下几个方面：

• 开发洗钱的工具或服务 一些开发者可能被委托开发具备洗钱用途的工具，如匿名币协议、链上混币服务、隐私增强钱包等。若开发者明知其技术支持用于洗钱，但仍继续提供服务，则可能被认定为共犯；
• 直接参与或充当 “兑付中介” 如果开发者参与了加密货币的转移或兑换操作，并且明知资金来源违法，这种行为将构成洗钱罪或掩隐罪。无论开发者是主动参与还是被动协助，均可能面临刑事追责；
• 风控岗位失职或配合放行 在去中心化钱包、交易平台等平台中，负责风控的开发者若明知存在洗钱风险，却放任平台继续运营，或者帮助客户快速提现，将可能被追究洗钱罪。特殊情况下，如果在国家机关工作人员实施滥用职权行为中积极主动指使或参与策划的，甚至可能认定为滥用职权罪。

（四）涉洗钱行为典型案例分析

在司法实践中，涉及加密货币的洗钱行为，往往会依据掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪收益罪或者帮助信息网络犯罪活动罪来予以处理。

• 加密货币承兑商案件：（2021）闽 0802 刑初 224 号 被告人通过低于市场价买入、高于市场价卖出的方式进行加密货币交易，明知银行卡多次、多张因涉嫌电信诈骗被公安机关冻结、止付，仍不停变换银行卡继续进行加密货币买卖，且部分被害人报案后查实被骗款项流入涉案银行卡。法院认定其构成帮助信息网络犯罪活动罪。

（五）法律责任判定的核心标准

开发者在 Web3 项目中是否构成洗钱罪，核心在于其主观明知和客观行为。司法机关通常通过以下标准来判断：

1. 主观明知：开发者是否意识到所提供的技术服务正在帮助洗钱行为？例如，是否了解平台存在加密货币转移和兑换行为，且这些资金可能来自非法途径？
2. 客观行为：开发者是否为洗钱活动提供了关键支持或提供实质性帮助，例如，是否开发了资金转移的接口、参与了加密货币兑换的技术实现等。

如果开发者知道资金来源违法，并在技术上提供支持，即便其未直接参与犯罪，也可能被认定为共犯。相反，如果开发者能证明自己未参与资金流转，未从中获利，且不明知项目存在洗钱风险，可能会有机会争取免责。

对于开发者而言，识别洗钱行为的核心在于对项目合规性保持高度敏感。开发者应时刻警觉，避免参与可能涉及洗钱的项目，尤其是在资金流转、加密货币兑换等环节。同时，开发者应与合规团队保持密切合作，确保平台运营符合法律要求，减少因技术支持而被追责的风险。

如何避免陷入帮信风险

（一）帮助信息网络犯罪的法律界定

帮助信息网络犯罪活动罪（简称 “帮信罪”，《中华人民共和国刑法》第 287 条之二）是 2015 年《刑法修正案（九）》中新增的罪名，其核心是针对那些为信息网络犯罪提供技术、支付、传播等支持的行为。开发者、技术外包人员和平台维护人员等常因其在技术上的协助，成为该罪的主要适用对象。具体来说，当开发者明知其提供的技术被用于赌博、诈骗、传销等违法活动，并仍继续为其提供服务时，便可能构成帮信罪。

“明知” 是该罪的重要要素，但并不单纯依赖个人主观陈述，而是通过一系列客观情境来推定。例如，如果开发者收到过来自监管机构的警告，或者面对异常交易行为却未及时停止合作，司法机关可据此推定其主观明知，进而对其追责。

（二）Web3 项目中常见的 “帮信” 情形

在 Web3 项目中，帮信罪通常适用于开发者未直接参与主犯行为，但其提供的技术支持在幕后起到了关键作用，以下是一些常见的帮信罪风险情景。

• 违法平台的核心运营 在开设赌场罪一节中提到的 “联城游戏” 案中，部分开发者明知平台用于网络赌博，仍持续为其提供服务器维护和系统开发服务。尽管这些开发者未被认定为赌博平台的主犯，但最终以帮信罪被追责；
• 技术支持违法项目 在电信诈骗、加密货币 “杀猪盘” 等案件中，开发者仅负责数据维护、网站搭建等工作，并未参与资金管理或诈骗计划的决策，然而仍以帮信罪被提起公诉。这表明，即便开发者的角色不直接涉及诈骗行为，但其提供的技术支持依然可能为犯罪活动提供关键帮助。

（三）帮助信息网络犯罪的案例分析

以下是几个典型案例，展示了开发者如何因提供技术支持而被追责为帮信罪。

• “BHB” 案件：（2020）川 1425 刑初 1 号 某加密货币交易平台技术员篡改 K 线数据、虚拟交易数据，协助诈骗团伙骗取用户资金，尽管未直接参与诈骗计划，法院认定其为犯罪提供互联网接入、网络存储等技术支持，情节严重，其行为已触犯刑律，构成帮助信息网络犯罪活动罪；
• 厦门赌博平台案件：（2016）粤 51 刑终 154 号 开发者开发、建立 “六合彩”、“时时彩” 等类型的赌博网站，提供给他人组织赌博，谋取非法利益。原本以开设赌场罪追诉的技术提供者，在二审中被改判为帮信罪。这一案例表明，开发者未必直接参与赌博活动，但其提供的技术支持仍可能被认定为犯罪的一部分。

（四）帮助信息网络犯罪刑事责任认定

• 主观明知或应当知道 司法实践中，开发者在 “主犯” 与 “帮助犯” 之间的转换是常见的。例如，在某些 ICO（首次代币发行）项目中，开发者的角色虽然较为边缘，但由于其在项目中的关键技术支持作用，司法机关倾向于将其定性为帮信罪。这类情况表明，开发者若知情且未及时终止合作，司法机关可通过客观证据，比如经历和环境，推定其主观明知或者应当知道；
• 技术行为的司法定性 值得强调的是，在帮助信息网络犯罪的司法定性中，“提供技术支持” 本身不构成免责理由。相反，当技术行为为违法平台的稳定运行、扩张推广、用户转化等提供了实质性便利，司法机关将其纳入犯罪链条的倾向更强。例如：协助搭建加密货币支付系统，用于电诈资金的洗转；设计含有欺诈结构或返佣机制的合约逻辑；编写用于操控平台数据的脚本工具；明知平台遭遇封禁后仍协助更换域名、迁移服务器等 “重建” 操作。前述技术行为一旦与他人犯罪行为形成闭环，即可构成帮信罪中的 “帮助行为”。

（五）避免 “帮信罪” 风险的合规操作

开发者应当时刻警惕自己所提供的技术服务，确保不为违法行为提供助力。以下是几个建议，帮助开发者避免触犯帮信罪。

• 审慎参与项目 开发者应避免参与不合法或高风险项目的设计与开发，尤其是涉及资金、交易等敏感环节；
• 及时保存证据 开发者应保持完整的工作记录，包括合同、邮件、聊天记录等，这些证据有助于证明其在项目中的职责和角色，避免因误卷入违法项目而承担不应有的责任。

开发者在 Web3 项目中扮演着关键角色，其提供的技术支持可能成为犯罪活动的重要支撑。因此，开发者在参与项目时，应时刻保持对项目合法性的敏感，确保自己的技术支持不被用作违法行为的工具。通过提前识别项目中的法律风险、坚守职业操守并保持与合规团队的沟通，开发者能够有效避免成为帮信罪的共犯。

如何远离非法经营项目风险

（一）非法经营罪的法律界定

在 Web3 项目中，非法经营罪是开发者面临的另一大高发法律风险，尤其集中在 “币币兑换 + 场外撮合 + 法币出入金” 等关键系统功能的开发与部署环节。

该罪的打击焦点并不在于平台是否 “持有资金”，而在于是否组织、参与或协助了未经许可的资产兑换、支付结算、交易撮合等经营行为。

《刑法》第 225 条规定的非法经营罪，包含 “未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖或限制买卖的业务” 等情形。在虚拟币领域，平台若未经许可即提供人民币与外币之间的撮合通道、出入金服务、支付结算能力，便可能被认定为该罪。

司法机关当前的认定思路是：技术开发行为一旦与平台的换汇结构、交易撮合逻辑形成闭环，即可被定性为共犯。开发者若负责搭建撮合界面、API 接口、出入金模块、OTC 系统等关键功能，即便未直接持币或结算，也可能被认为 “提供了实施非法经营的工具与条件”。

（二）Web3 非法经营情形

根据笔者实践经验以及司法公开案例，以下三类技术开发行为属于重点风险范畴：

• 搭建场外 OTC 交易模块，撮合人民币与 USDT、BTC 等币种之间的兑换；
• 设置 “快捷购币”“秒提秒到” 等功能，为加密资产与法币之间搭建出入金路径；
• 使用加密资产作为 “中介币” 实现人民币与外币对敲（外汇对敲一般是指通过虚构交易或关联账户等操作，实现人民币与外币的变相兑换，以逃避外汇监管），平台通过链上资产绕开监管结算。

这些系统结构本质上充当了 “地下钱庄” 的技术外包角色，即便开发者不参与运营，只要其技术逻辑为违法结构的搭建提供支撑，也会面临刑责。

（三）真实案例提示

在 2023 年最高检与国家外汇局联合发布的典型案例中，郭某钊因搭建加密资产撮合换汇平台，被认定构成非法经营罪，判处有期徒刑五年。尽管其未直接持有外汇资金，但其构建的系统实现了 “虚拟币对敲+人民币结算” 的闭环，成为平台非法汇兑的核心技术支撑。

而笔者了解到某 “PayFi 项目” 同样因开发了币币兑换撮合系统，涉嫌帮助境内外资金对敲，目前正在被地方公安机关以非法经营罪方向立案侦查。

（四）司法定性关键点

在非法经营罪的追责逻辑中，开发者最常遇到的认定依据包括：

• 是否主导设计、搭建、维护了币种兑换、撮合撮兑、出入金等系统模块；
• 系统是否实质性起到了规避外汇监管、替代金融通道的作用；
• 开发者是否 “应当知道” 该系统被用于非法兑换用途。

需要特别注意的是，司法机关越来越多地将 “虚拟币兑汇” 平台视为规避监管的 “地下金融系统”，而开发者一旦与此类结构挂钩，将面临刑责介入。

（五）防范非法经营的要点

开发者在参与 Web3 项目时，应始终保持对项目法律合规性的高度敏感，尤其是涉及资金流转和金融服务的项目。以下是开发者应注意的几个防范要点。

• 在项目启动阶段即明确是否涉及人民币入金、外币兑付等高风险资金结构；
• 谨慎评估平台是否存在绕开监管的 “对敲结构” 或 “出金捷径”；
• 审查自身开发的模块是否实质上构建了 “非许可金融通道”；
• 保留开发需求、沟通记录、工作文档等证据，防范未来刑责牵连。

综上所述，开发者在 Web3 项目中的法律责任认定涉及多个维度，特别是对于非法经营罪的判断，必须结合开发者的主观明知程度和客观行为来综合评估。通过提前识别法律风险，树立合规意识，开发者可以有效减少陷入刑事责任的风险。

如何识别诈骗型项目陷阱

（一）识别诈骗法律界限

诈骗罪（《中华人民共和国刑法》第 266 条）是指以虚构事实或隐瞒真相的方式，骗取财物，造成他人财产损失的行为。在 Web3 行业中，诈骗行为常通过加密货币、Token 发行、去中心化金融（DeFi）等模式实现。随着区块链技术的应用日益普及，一些不法分子以 “创新项目”“高收益承诺” 等为幌子，利用 Web3 项目进行欺诈活动。这些行为不仅违反了金融监管法规，还涉及刑事犯罪，尤其是诈骗罪。

诈骗罪的关键构成要件包括：行为人必须有非法占有目的，虚构事实或隐瞒真相，使被害人陷入错误认知，并造成他人经济损失。

（二）Web3 中涉诈骗情形

在 Web3 行业，诈骗罪的表现形式多种多样，常见的违法行为包括以下方面。

• 虚假项目宣传与资金募集 许多 Web3 项目以虚假承诺的方式吸引投资者，特别是在 Token 发行（ICO）和 NFT（非同质化 Token）市场中。项目方通过夸大项目的潜在价值，承诺高额回报，收取投资者的资金，但最终项目没有兑现承诺，甚至跑路，导致投资者的资金损失；
• 虚拟币和 DeFi 项目的高收益骗局 某些 DeFi 平台以高收益作为诱饵，吸引用户参与资金池或质押活动，承诺短期内高额回报。然而，项目方在收取投资资金后并未实际投入金融活动，而是将资金用于支付早期投资者的回报，最终导致平台崩盘，投资者无法提取资金。

（三）不同职级责任认定

在 Web3 项目中，开发者通常负责项目的技术开发和系统建设，因此在项目涉嫌诈骗的情况下，开发者的角色和法律责任尤为关键。开发者的责任认定主要基于以下不同的职级。

• 核心开发人员 如果开发者在项目中担任核心开发角色，参与了项目的设计、资金募集或 Token 发行等关键环节，且其明知该项目涉嫌诈骗，即使他未直接参与资金收取和承诺回报，仍可能被认定为诈骗罪的共同犯罪者。例如，如果开发者设计了虚假的投资回报机制，或提供了虚拟币交易平台的技术支持，那么即便他不直接收款，也可能被视为诈骗罪的共犯；
• 技术支持人员 对于一些技术支持人员而言，他们可能在项目中承担的是平台开发、智能合约编写等职责。如果其明知项目涉嫌诈骗，仍为其提供关键技术支持，如开发虚假的交易系统或操控智能合约等，依然可能被追究诈骗罪责任。在司法实践中，若开发者与项目发起人关系密切，且知情情况下继续提供支持，将被视为诈骗罪的共犯或帮信罪；
• 纯外包人员 对于一些外包开发者，他们可能只负责开发特定功能，未参与项目的整体设计或资金流转。然而，如果外包人员明知其技术成果被用于实施诈骗，仍继续提供技术支持，司法机关通常会根据开发者在项目中的具体角色和知情程度，将其定性为诈骗罪的共犯或帮信罪。

（四）涉诈骗的案例分析

以下案例展示了开发者因参与诈骗项目而被追究刑事责任的情形。

• “fly 平台” 案:（2020）浙 1023 刑初 226 号
  • 开发者邓某被主犯雇佣从事加密货币搬砖赚差价业务，法院认定邓某为诈骗罪从犯，不构成帮信罪，理由在于，其在银行明确告知 “搬砖” 团队成员的银行卡因收取款项涉嫌电信网络诈骗被冻结的情况下，仍继续将银行卡挂在 fly 平台上用于收取被害人被骗的钱款，且在挂卡之前被告人会先测卡以确保银行卡未被冻结，在资金汇入后会立即转移以防止被冻结，足以证明被告人明知他人利用团队成员的银行卡实施电信网络诈骗犯罪仍提供资金支付结算帮助，故以诈骗罪的共同犯罪论处。
• “App打包兼职变诈骗帮凶” 案件：
  • 根据常州市经济开发区检察院微信公众号，某开发者起初从事正规的 APP 打包技术兼职，后经老董介绍开始为非法金融投资诈骗平台打包 APP。开发者虽明知平台涉及诈骗且违法，但因高额佣金诱惑，仍持续提供打包服务。随着 “业务” 扩大，开发者进一步按老董要求为诈骗 APP 对接服务器、开发客服系统并维护，从中非法获利共计 15 万余元。检察机关认定开发者在明知老董实施境外诈骗的情况下，仍提供关键技术支持（打包 App、购买维护域名服务器），构成诈骗罪共犯。

（五）防范诈骗的合规要点

开发者在 Web3 项目中，需要时刻保持对项目的警觉，并具备明确的法律底线意识。以下是开发者在参与 Web3 项目时应当警惕的关键风险信号。

• 核实项目是否合法 在加入任何项目之前，开发者应仔细核实项目的合规性。尤其是涉及资金募集、投资回报等环节时，需确保项目有合法的审批和监管资质；
• 避免参与风险的项目设计与开发 开发者应避免参与虚假承诺、资金募集等涉嫌诈骗的项目开发。如果项目方要求开发虚假的投资回报机制或进行虚假宣传，开发者应坚决拒绝；
• 了解项目资金流动情况 开发者应关注项目资金的流动情况，避免无意识地参与资金链条。如果发现资金流向异常或可疑，应立即提出警告，并考虑中止合作。

通过早期识别和主动规避风险，开发者不仅能够保护自身免受法律责任的追究，也能为 Web3 行业的健康发展做出积极贡献。

小结

以上，我们系统梳理了司法实践中 Web3 项目开发者常涉及的七类高频罪名。结合相关案件实践经验来看，不少开发者正是因参与了项目的技术开发与维护，而被认定为共犯、协助者或帮助犯。

关于 “技术中立性” 的问题，我们观察到，执法机关在处理技术与法律边界时，采取的是一种更具实用主义色彩的判断逻辑：既不一概否定技术中立的可能性，也不会单纯依据开发者的主观初衷来界定是否构罪，而是更侧重于技术使用的实际后果与社会影响。

在 Web3 项目中，一旦开发者对项目风险性质已有察觉，仍继续参与核心功能的设计、开发、部署或维护，就极可能因 “提供了实质性帮助” 而被追究法律责任。

除上述七类高发罪名外，实践中开发者还可能面临盗窃罪、侵犯公民个人信息罪、非法控制计算机信息系统罪等其他指控，具体责任大小往往取决于是否构成 “明知” 及参与程度的深浅。

我们理解，许多技术从业者并非主动违法，而是由于对司法定性逻辑和刑责边界缺乏了解，误以为 “技术中立” 即可免责，最终误入法律高风险区。

因此，笔者也将结合实践经验特别整理了开发者在司法程序、项目设计、外包合作等多个环节中最常见的法律疑问。希望这些真实案例背景下的问答，能为你提供更清晰的判断依据，帮助你在复杂业务中守住底线，保障自身安全。

Web3 开发者常问律师的 50 个高频法律问题

司法程序类（被调查/被协查/被抓捕相关）

关键词：刑责追究、帮信罪、共犯、明知、跨省调查、私钥配合

聚焦 “我会不会被抓？会不会坐牢？” 这类最核心风险问题。

1. 我开发 Web3 项目后离职，现在发现原公司暴雷（涉赌），我作为前员工会被追责吗？

答：责任风险的大小取决于此前你参与的具体模块是否是涉案模块，以及你的岗位职责高低。例如，2024 年某加密货币交易平台涉嫌开设赌场案当中，当事人不仅仅作为后端开发岗，而且也是团队创始员工，因此相较于普通技术岗，责任相对较大，在离职 3 年后被某地公安跨省抓捕。

2. 警察打电话让我去说清楚情况，说只是问问情况，要不要去？会被抓吗？

答：接到警方电话后，建议优先核实警方身份并前往配合。主动说明情况既能保护自身权益也能避免因逃避而引发更严重后果。若对案件性质或自身风险存在疑虑，可及时咨询律师评估，对自身所涉法律风险有个全面立体的认识。

3. 公司被立案后，普通开发者配合调查时承认 “感觉业务可能有问题”，会被视为 “明知故犯” 吗？

答：可能构成 “明知” 的佐证，但关键看是否还有其他证据支持，如使用 Telegram 等加密软件通话、收取明显高于市场价的报酬等工资。

4. 警方要求我提供私钥解密涉案地址交易，拒绝提供会构成毁灭证据吗？

答：如你不是实际控制人或涉案者，一般不构成。若你明知涉案仍拒不配合，可能会被怀疑妨碍取证。

5. 我是写代码的，不是老板，不该负刑事责任吧？

答：是否有刑事法律风险看的是项目模式本身是否合法合规，若项目涉嫌犯罪，老板构成主犯的前提下，员工根据职级大小，参与程度，可能会被认定为主犯或从犯身份。

6. 我只是远程技术外包，人在杭州，案子却是广东警方立的，他们跨省抓我合法吗？

答：外地公安如有案件管辖权，依法可以跨省抓捕。但前提必须持有合法手续、走完法定程序，不能 “口头带人” 或违规操作。

7. 我只负责后端开发，客户用这个系统干什么我不清楚，也会被追责？

答：若接口用于赌博、传销、诈骗结算，你就是提供 “关键工具的人”，极易被认定 “帮信罪”。

8. 我只负责 API 对接不接触核心业务，能规避风险吗？

答：是否涉罪不看你自认 “核心与否”，而看你开发内容是否为项目运行提供关键支持。若功能本身涉及高危环节，仍可能被追责。

9. 离职后原公司涉案，前领导将责任推给 “技术设计缺陷”，我该如何自证自己不承担相关责任？

答：收集在职期间的工作记录、任务分工、沟通证据，以证明自身未曾参与违法功能设计与决策。

10. 项目方在国外，国内司法机关应该管不着，我为他们提供服务总归没风险吧？

答：项目方的行为触犯我国刑法，即便国内司法机关未实行 “跨国抓捕”，但仍可以对国内的合作方、项目方在国内的员工展开立案调查。有真实案例，某加密货币交易平台被国内警方立案，虽然老板远在国外未能抓捕到案，但国内开发者均被带走调查。

11. 我只负责平台技术维护，并没有参与赌博项目本身，也没有收黑钱，是不是就没有法律风险？我听说在我国执法部门眼中，没有 “技术中立” 概念，这是真的吗？

答：在我国的执法部门眼中，并没有 “技术中立” 的概念。有真实案例，钱包公司开发者被异地警方跨省抓捕，原因在于该钱包平台的部分合作商户涉赌，而这名员工作为技术后台维护人员，被以涉嫌帮信罪带走调查。

12. 我参与开发了一个与赌博玩法相关的接口，项目被立案，我是否会被追究责任？

答：如果明知项目涉及赌博玩法，且接口是关键支持模块（如资金充值、上下分结算），可能被认定为 “共犯”。

项目设计误区类（涉赌/涉传销/非法集资等）

关键词：返佣、释放积分、链游提现、NFT 拆分、GameFi 抽奖、跨链桥、混币

涉及开发者参与的项目设计是否落入刑法高危区域的误区。

13. 我写了个邀请返佣模块，但我觉得和拼多多一样，是裂变，不是传销？

答：我国法律以 “是否按发展下线计酬+是否多层级” 为标准判断，超过三级返佣+激励拉人=典型传销结构。

14. 平台 Token 只是积分，不上所也不兑换人民币，这种非流通型的 Token 也可能出问题？

答：是否违法关键看模式，不在于是否 “上所”，例如利用积分吸收资金、返利获益，则涉嫌非法集资。

15. 我们没有承诺收益，系统只是设置了 “每天释放一点积分”，这样还违法吗？

答：若存在 “以小博大” 的玩法，根据我们团队代理的 Web3 项目相关经验来看，存在被司法机关认定为开设赌场罪的风险。

16. 开发的项目只是 “链游”（Web3 游戏），用户可以提 USDT，在国内做有风险吗？

答：区块链游戏 GameFi 若存在概率类玩法，且可提现，开发者涉嫌开设赌场罪。

17. 应客户要求写 NFT 拆分合约（1 NFT→1 万 ERC20Token），用户炒作 Token 后崩盘，开发合约是否等同协助非法发行证券？

答：如果合约设计本身具备金融属性，开发者是否具有责任的关键在于是否 “明知” 及提供了 “实质性帮助”。

18. 客户让我开发一个匿名混币功能，说是保护用户隐私，但听说有平台因类似功能被定性为洗钱，我仅提供代码会被牵连吗？

答：若该功能用于打乱资金流向、混淆链上记录，以达到难以追踪资金来源的目的，开发者如明知其用于规避监管，可能被追究洗钱共犯责任。

19. 用户通过我们开发的跨链桥转移资产，若其用于洗钱，技术团队是否需为 “提供工具” 担责？

答：如果跨链桥具备资产转移路径复杂化、链上可追踪性降低等特点，司法机关可能认定其为洗钱工具之一。若技术团队知情并仍提供关键支持，可能被追究共犯或帮助责任。

20. 我们的 Token 价格跌完了，用户亏钱是市场行为，又不是我 “骗” 的，为什么某地公安还立案了？

答：如果你发行 Token 时就虚构前景、隐藏风险，即使价格暴跌也涉嫌诈骗。并不是所有 Token 价格下跌的情况都能归因于市场行为。

21. 项目确实搞不下去了，我现在想退钱了结，这样能不能不追究刑事责任？

答：根据我们团队代理案件经验，如我们曾协助多家 NFT 数字藏品平台主动与用户达成和解并报备，最终公安未立案。但是否会被追责，仍需综合考量平台结构、涉案金额、用户投诉情况等具体因素。

22. 平台热钱包被黑，黑客直接转走了资产，用户现在提币失败，用户报案说我们是诈骗，我们也不想发生这样的事，我们不也是受害人吗？

答：即使平台遭黑客攻击并非主观故意，若存在如明文传输私钥、托管资产未尽安全义务等问题，仍可能构成侵权或被追究刑责。被黑客攻击并不会自动免责，具体责任需结合项目方事前措施与事后应对综合判断。

23. 项目做了 2 年了，一直没事，为什么突然被立案，是不是因为我们老板得罪人了？

答：其实是项目本身早就存在法律风险，只是过去没人报案或监管未介入。一旦用户亏损、投诉量激增，或被媒体曝光，就可能进入被立案，运营多年后才被立案的项目并不少见。

24. 我只是公司员工，对于领导安排的任务，我只能遵守。但听说如果公司的行为涉嫌犯罪，员工可能被认定为从犯，是这样吗？因为我是一名开发工程师，之前领导安排我开发一个程序，实现爬虫的功能，现在有点担心，这会不会有问题？

答：如果公司行为涉嫌犯罪，员工确实有可能被认定为从犯。有个真实案例，张某是一名 Java 开发工程师，领导安排其开发一程序，实现自动获取某网站数据的功能（爬虫），被法院判决破坏计算机信息系统罪，判处有期徒刑一年六个月。

25. 我参与的 Web3 游戏项目设置了抽奖玩法，需要注意什么？

答：应先自查抽奖玩法的技术实现细节，比如是否存在以加密货币或其他有价值资产作为奖品且能直接提现的情况，若有则风险较大。如果对这些技术设置是否合规不确定，建议咨询律师，依据法律要求调整技术方案，规避风险。

26. Web3 项目开发智能合约时，若涉及多方合作，如何在合约中明确各方责任以规避法律风险？

答：技术开发人员首先要自查合约条款是否清晰界定了各方在项目中的权利与义务，查看是否可能出现的刑事风险。若不确定如何明确各方责任，或者对不同责任约定可能带来的法律后果不清楚，建议咨询律师。

27. 作为 Web3 项目的技术开发人员，如果项目需要对接外部第三方服务，怎样评估第三方服务的合法性，以避免给项目带来法律风险？

答：可先自查第三方服务的业务范围，查看其是否涉及非法活动，了解其是否在相关监管机构合法注册并获得必要许可。若难以评估第三方服务的合法性，建议咨询律师。

合作与外包类（自由职业、远程合作、模块分工）

关键词：Freelancer、纯技术合作、合同缺失、功能展示、转包、GitHub 开源

聚焦 “我不是甲方，不负责整体，但会不会被连带追责” 的焦虑。

28. 客户说是做 “金融合规平台”，让我写 KYC 系统、托管钱包，我只负责接口联调，会出事吗？

答：关键不在于开发者是否 “只是联调”，而在于是否明知或应当知道该平台业务涉嫌违法（如变相集资、洗钱、非法支付）。KYC、托管钱包是高风险核心模块，说明你参与的是 “技术支撑关键环节”。如果项目涉嫌犯罪，开发者可能被认定为共犯。

29. 项目方让我做前端展示页，包括收益展示、动态返佣图谱，我没有参与模型设计，也会被抓？

答：只要你明知这些功能用于传销/集资等违法行为，即使只写展示页，也可能因 “帮助犯罪” 被追责。

30. 项目是注册在境外的，并且我只是按 GitHub 上的 PR 写代码，中国警方能管我吗？

答：只要项目面向中国用户，或涉案资金、受害人落地中国，中国警方就有管辖权。

31. 将自研的跨链桥代码开源在 GitHub，后被某资金盘项目 Fork 并用于洗钱，我需要为下游滥用承担连带责任吗？

答：如未参与该项目运营，且代码为通用功能、公开发布，通常不需承担刑责。但若你知情并协助对接或优化，可能构成 “帮助行为”。

32. 我是 Freelancer（自由职业开发者），和对方是纯技术合作，没签合同，如果他们将来出事我也要担责吗？

答：合同只是民事层面，刑事不以是否签约为认定依据。只要你实际提供了关键技术支持，仍可能承担刑责。

33. 兼职开发抽奖模块后被用于赌博，我对此并不知情，我该如何证明自己没有涉嫌犯罪？

答：可提供合同、聊天记录、功能说明等材料，证明你仅完成指定模块、未参与运营且不知其用途，有助于排除 “明知” 要件。

34. 开发的预言机模块被组合进涉赌 DApp，但模块本身仅用于同步体育赛事结果数据，并未参与设计赌博规则或奖金分配逻辑，技术中立性能否抗辩？

答：若能证明未与涉赌项目协同开发、无主观明知，且模块功能通用、无特定赌博用途，可作为抗辩点，但不能确保免责，仍需根据案情细节进一步判断。

35. 我们的 Web3 项目设置了多层裂变拉人注册，但这是 Web3 项目常见的拉新模式，如果这都构成传销，岂不是所有 Web3 项目都涉嫌犯罪？

答：司法认定是否构成传销犯罪有明确门槛：发展人员三层以上、参与人数 30 人以上、以发展下线为获利条件，并且没有其他合法盈利模式。如果你的平台仅是 “注册裂变 + 用户获得某种权益”，没有收取入门费、没有依赖发展下线返利、用户也能靠真实使用场景获得收益，那一般不构成传销犯罪。

36. 系统被用于洗钱但我只负责 UI 设计，会被认定帮信罪吗？

答：若你仅负责前端界面，未介入资金路径、关键业务逻辑，且无明知风险，通常不构成帮信罪。

37. 从 Upwork 接单开发 DEX 前端，转包他人完成，若项目涉赌且他人被抓，我作为中间方会被国内警方追责吗？

答：若你作为承包人收款、分发任务、知悉项目用途，尤其明确知情其涉赌性质，即使未参与核心功能开发，也可能因组织协助行为被认定为帮信共犯。关键在于是否 “明知” 及参与程度。

38. 我只是接了个外包，想着赚点外快。现在听说如果甲方涉案被抓了，现在有点害怕，不会出问题吧？

答：若合作方涉嫌开设赌场罪、电信诈骗等不法行为，开发者可能被认定为上游犯罪的共同犯罪或者帮信罪。我们曾办理一个真实案例，王某接了个业务，并根据甲方的需求开发了一个网站，数月后某天，王某在公司被突然而来的公安带走，告知其涉嫌帮信罪。

39. 我负责开发 Web3 游戏推广部分，如何规避风险？

答：在国内进行 Web3 游戏开发，受游戏法律法规和区块链相关政策双重约束，法律风险较高。如果对法律规定把握不准，应及时咨询律师，不但可以及时识别潜在的法律风险，还能提前做好风险防控。

合规与误判类（对法律和监管的误解）

关键词：技术中立、Web3 创新、误认为合法、不了解法律标准

涉及开发者对 “合规” 与 “违法” 边界的认知盲区。

40. 我们只是技术，我认为技术本身是中立的，为什么还会有法律风险？

答：在我国当前司法实践中，是否构成犯罪，不在于你是不是亲自实施了违法犯罪行为，而在于你提供的 “技术服务” 是否对上游犯罪起到了 “实质性帮助” 的效果。换句话说，如果你的技术工作客观上起到了为犯罪活动 “降低门槛” 的效果——比如提供了匿名转账、混币功能、规避 KYC 的手段，那将不再是 “中立”，而是 “协助”。

41. 平台老板让干啥我就干啥，我只写代码，又不参与决策，我需要承担法律责任吗？

答：如果你明知项目违法，仍持续提供技术支持，就可能构成 “共同犯罪”。“只是打工人” 不能成为免责理由。

42. 我以为我是在做 Web3 领域的创新，怎么就可能涉嫌传销等犯罪了呢？

答：Web3 项目模式一直处于监管的 “模糊地带”，在进行项目创新的同时，也要注意项目模式是否有违反现行法律规定的风险，如涉赌、涉传销、涉非法集资等，如 “Plustoken” 传销案、“MMM 金融互助社区” 涉传销案等等真实案例。

43. 作为 Web3 行业从业者，怎么才能规避 Web3 行业法律风险？

答：建议保持对法律政策的持续关注，定期自查是否存在法律风险。一旦对项目的合法性存疑，建议及早找专业律师团队做一次 “项目合规体检”。这不仅能及时发现潜在法律风险，也能帮助开发者评估自身角色可能承担的责任边界，防患于未然。

44. 我们项目采用了 DAO 治理模式，社区投票决定资金用途，这样是不是就能规避非法集资风险？

答：DAO 治理不能改变资金募集行为的法律性质。” 去中心化决策” 不能豁免募资行为的法定准入要求，技术形式创新不等于合规。关键仍要看是否向公众募集资金并承诺收益。

45. 项目白皮书写了” 本 Token 不具有证券属性”，这样声明是否能避免被认定为非法发行证券？

答：我国司法机关采取” 实质重于形式” 的认定标准。即便项目方在官网声明 Token 非证券，但若存在锁仓释放、节点分红等设计，仍有可能被认定为变相发行证券。技术文档的免责声明不能对抗监管部门的实质判断。

46. 听说香港发了虚拟资产牌照，我们把服务器迁到香港是不是就合法了？

答：属地管辖原则下，只要项目主要用户、资金流向或运营团队在中国大陆，境内司法机关仍具有管辖权。技术部署地点的变更不能消除原有法律风险。

数据与跨境类（数据合规/跨境交易/KYC 等）

关键词：数据交互、身份验证、AML、跨境支付、存储合规

聚焦与数据处理/跨境服务相关的法律合规问题。

47. 如果项目方要求开发具有匿名转账功能的模块，我该如何应对法律风险？

答：首先要自查该匿名转账功能是否可能被用于非法活动，如洗钱、逃避监管等。若项目方坚持开发此类功能，则有潜在法律风险。如果判断不清，建议咨询律师。

48. 我开发的 Web3 项目涉跨境支付，需要关注什么方面来规避风险？

答：建议自查是否建立 KYC（用户身份验证）机制，是否准确识别用户身份、交易日志中是否存在异常交易。如果还是无法把握尺度，建议咨询律师，可协助制定反洗钱合规方案，优化用户验证流程及交易风险监控机制。

49. Web3 项目开发中，若涉及跨境的数据交互与存储，作为技术开发人员，我需要注意什么？

答：可先自查数据来源和去向是否合规，例如是否将敏感数据传输到监管政策不明确的地区。若无法确定自己所采用的数据交互与存储方式是否符合法律要求，建议咨询律师，获取专业的法律指导，确保不触碰法律红线。

50. 我在 Web3 项目里负责开发用户身份验证系统，从法律角度看，怎样设计才能满足 KYC 和反洗钱合规要求？

答：可先自查身份验证系统是否能够准确核实用户的真实身份信息，同时，要确认系统能否对异常交易行为进行监测。如果对设计满足 KYC 和反洗钱合规要求缺乏清晰思路，建议咨询律师。

结语

Web3 技术的飞速发展催生了众多新兴项目与商业模式，但与此同时，也带来了大量法律风险的不确定性，尤其对于站在一线开发工作的技术从业者而言，项目结构的复杂性与法律边界的模糊性，极易导致 “非主观故意” 下的误入风险。在本报告所提出的系列合规建议中，我们尝试从多个维度切入，帮助开发者在项目开发过程中构建起基础的法律风险防范意识。

从源头上看，开发者应始终以项目本身是否合法合规为前提，主动识别其是否存在集资、传销、涉赌等高风险特征，在参与之前完成必要的尽调与信息核实；在执行过程中，则应坚持职业底线，对任何违法或明显可疑的开发指令予以抵制，不为项目包装的 “技术外壳” 所遮蔽；如确实参与合作，则应限定自身职责边界，避免深度介入核心业务决策与非法资金流程，从角色定位上保持适当距离。同时，建议开发者在项目中加强与合规/法务团队的协作，通过技术手段将反洗钱、反传销等要求内嵌至系统之中，不仅保障业务合规，也提升自身在后续法律评估中的解释能力。

进一步而言，合规从来不是一劳永逸的状态，而是持续进行的认知与行为调整。开发者应关注政策更新，借助专业力量获取判断支持，在关键节点审慎决策；对于身处境内却服务境外高风险项目的群体，更应了解属人、属地双重管辖体系下的风险链条，切勿因 “出海” 而放松警惕。在整个开发周期中，主动留痕、妥善保存沟通与职责边界证据，也是后续甄别责任归属的重要保障。

技术与法律之间，从不应该存在鸿沟。我们理解，在当前高压合规环境下，许多开发者并非恶意从事违法开发，而是出于认知不足、边界不清或路径依赖被动卷入。因此，发布本报告的目的，正是希望通过实务经验的总结与风险要点的整理，为广大 Web3 技术人员提供一个更清晰、更现实的风险识别坐标系。愿每一位投身创新的开发者，都能在复杂项目与快速变化的监管之间找到清醒的判断路径，在实现技术价值的同时，守住自身的法律底线与职业安全。

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