2026 年 7 月 10 日，Circle 正式获批美国国家信托银行牌照（National Trust Bank），成为全球首批正式进入美国联邦银行监管体系的稳定币发行机构之一。这不仅意味着 Circle 完成了由州级监管向联邦监管的合规升级，更标志着美国数字资产监管逻辑进入了重要转折点：由过去的限制性监管，逐步转向将 Web3 基础设施纳入联邦金融体系统一管理。[1] 在 GENIUS 法案正式建立支付稳定币联邦监管框架后，越来越多 Web3 公司开始主动申请国家信托银行牌照。对于稳定币发行机构而言，联邦牌照不仅能够满足支付稳定币发行人的合规要求，获得联邦优先权（Federal Preemption），降低跨州经营成本，还为未来申请接入美联储支付体系、构建自主清算能力提供了潜在制度基础。这些制度激励，共同推动了美国 Web3 行业由传统 Web3 企业向持牌金融基础设施的转型。[2]
与此同时，美国数字资产监管政策也正在发生深刻调整。经历了此前以限制银行服务 Web3 企业为特征的 “Crypto Debanking”（银行去 Web3 化）阶段后，美国逐步放弃推进官方中央银行数字货币（CBDC）的政策路径，转而选择通过支持受联邦监管的私人美元稳定币，将数字美元体系纳入传统金融监管框架，并借此巩固美元在全球数字金融和跨境支付体系中的竞争优势。[3] 然而，这一制度重构并非毫无争议。传统银行业普遍认为，Web3 企业成为国家信托银行后，在享有联邦银行地位及相关制度优势的同时，并未承担商业银行相应的资本监管、存款保险及社区再投资义务，可能形成监管套利并增加金融体系风险。[4] 此外，Web3 机构未来能否获得美联储支付体系准入、如何应对潜在司法挑战，以及《GENIUS 法案》配套规则如何最终落地，仍将持续影响美国 Crypto Banking（Web3 银行）体系的发展方向。因此，Circle 获批国家信托银行牌照，不仅是单一企业的重要合规事件，更是观察美国数字金融监管体系重构及 Web3 银行时代开启的重要窗口。
本研报将围绕 Circle 获批美国国家信托银行牌照这一事件展开分析，并试图回答六个核心问题：第一，Circle 获得的国家信托银行牌照究竟是什么，其法律定位为何不同于传统商业银行？第二，在《GENIUS Act》正式落地后，为什么越来越多 Web3 公司开始主动申请联邦银行牌照？第三，美国监管政策为何从此前的 Crypto Debanking（去银行化）逐步转向 Crypto Banking（银行化）？第四，这一变化将如何重塑美国稳定币、数字资产托管与支付基础设施的竞争格局？第五，传统银行业为何强烈反对 Web3 机构获得国家信托银行牌照，其法律争议主要体现在哪些方面？第六，Circle 获牌是否意味着美国正在构建一个由稳定币发行机构、数字资产托管机构与传统银行共同组成的新一代 Crypto Banking 体系？
作者：Alexie，外捕研究（Web3Caff Research）研究员
封面：Photo by Andrew Kliatskyi on Unsplash，Typography by 外捕研究（Web3Caff Research）
字数：全文共计 20000+ 字
说明：由于篇幅原因，本份研报分为上下两篇发表，上篇（包含章节：第一章：事件背景与牌照属性、第二章：Web3 机构申请联邦牌照的驱动因素）请点此访问，本篇为下篇（第三章：美国 Web3 金融政策的演变、第四章：Web3 行业的联邦牌照申请趋势、第五章：传统银行业的反应与潜在法律风险、第六章：市场影响与未来关注指标），即完结篇
目录
- 第一章：事件背景与牌照属性
- 事件背景：Circle 获批国家信托银行牌照
- 获批牌照属性：国家信托银行的业务权限
- 第二章：Web3 机构申请联邦牌照的驱动因素
- 监管要求：《GENIUS 法案》的合规框架
- 成本与运营优化：联邦优先权替代各州 MTL
- 结算独立性：直连美联储支付系统？
- 第三章：美国 Web3 金融政策的演变
- “受控融合”
- 稳定币纳入联邦金融体系的宏观目标
- 第四章：Web3 行业的联邦牌照申请趋势
- 大规模的联邦牌照申请潮
- 联邦与州级持牌机构的市场分化
- 第五章：传统银行业的反应与潜在法律风险
- 传统银行业对审批 Web3 信托银行的批评与担忧
- 牌照落地后的不确定性
- 第六章：市场影响与未来关注指标
- 稳定币发行方变动与市场集中化趋势
- 关键时间节点与后续跟踪
- 要点结构图
- 参考文献
合规提示以下内容所讨论的 Circle 国家信托银行牌照、稳定币监管以及美国 Crypto Banking 体系，仅用于介绍美国数字金融监管政策及市场发展趋势，不构成任何投资建议、法律意见或金融服务建议。稳定币属于数字资产（Digital Assets），其发行、流通、托管及相关业务在不同国家和地区受到不同程度的法律监管。在中国大陆，虚拟货币相关交易撮合、代币融资及部分数字资产业务可能涉及非法金融活动，读者应严格遵守所在地适用法律法规（中国大陆读者强烈建议阅读《中国大陆涉及区块链与虚拟货币相关法律法规整理及重点提要》）。本研报旨在分析美国金融监管体系如何将数字资产逐步纳入传统金融基础设施，并探讨相关制度安排对于全球数字金融发展的影响，不应被理解为对任何数字资产、稳定币或相关商业模式的价值判断或投资建议。
第三章：美国 Web3 金融政策的演变
前两章主要分析了 Web3 机构申请国家信托银行牌照的直接驱动因素，包括 GENIUS 法案带来的监管要求、联邦优先权所形成的成本优势，以及未来接入美联储支付体系的战略价值。然而，仅从企业层面的商业逻辑出发，仍不足以解释美国监管机构为何会在短时间内大幅放宽政策，并主动推动 Web3 机构进入联邦银行体系。
事实上，近年来美国数字资产监管政策已经发生了深刻调整。监管思路逐步由早期强调风险隔离和限制准入，转向通过联邦银行体系将数字资产纳入统一监管，即由 “限制 Web3（Restricting Crypto）” 逐步迈向 “融合 Web3（Integrating Crypto）”。这一政策转向成为了 Circle 等机构能够申请国家信托银行牌照的制度背景。
“受控融合”
要理解当前 Web3 机构为何能够进入联邦银行体系，首先需要回顾美国联邦金融监管机构过去几年的监管政策演变。整体来看，美国监管态度经历了由严格限制、强调事前审批，到取消准入障碍、推动银行体系有序吸纳数字资产业务的明显转变。这一变化并非监管标准的放松，而是监管理念由 “风险隔离” 逐步转向 “受控融合（Controlled Integration）” 的重要体现。
2022 年至 2024 年期间，美国联邦银行监管机构——包括美国货币监理署（Office of the Comptroller of the Currency，OCC）、联邦储备委员会（Federal Reserve）以及联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，FDIC）——普遍对银行参与数字资产业务持高度审慎态度。这一阶段，美国国会及市场普遍将相关监管措施概括为针对 Web3 行业的 “Debanking” 时期，即数字资产企业虽然并未被法律禁止经营，但在实际银行服务获取方面面临较大障碍 [17]。
具体而言，OCC 于 2021 年底发布第 1179 号解释性信函（Interpretive Letter 1179），要求国家银行在开展任何数字资产托管、稳定币储备管理或区块链节点运营等业务之前，必须首先取得监管机构出具的 “书面无异议意见（Supervisory Non-objection）”。与此同时，美联储先后发布 SR 22-6 及 SR 23-8 监管函，FDIC 亦出台类似监管要求，要求受监管银行在参与数字资产业务前履行事前报告程序，并接受额外监管评估 [16]。
从制度设计来看，这些措施并未直接禁止银行开展数字资产业务，而是在准入程序上建立了较高门槛。然而，在实践中，由于监管部门极少发出正式的 “书面无异议意见”，大量银行实际上选择避免与 Web3 企业建立业务关系，以降低潜在监管风险。这种现象导致许多合规数字资产企业难以获得基本银行账户、支付清算及资金托管等金融服务，也进一步加剧了 Web3 行业长期以来所面临的 “银行服务缺失/去银行化（Debanking）” 问题。
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